华夏绿色能源(集团)有限公司新三板上市工作计划书

第一篇：华夏绿色能源(集团)有限公司新三板上市工作计划书

华夏绿色能源（集团）有限公司新三板上市工作计划书

根据《中华人民共和国证券法》《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》及相关规定，申请首次公开发行股票应当符合下列条件：

新三板上市标准

1.依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司 的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。2.业务明确，具有持续经营能力 3.公司治理机制健全，合法规范经营

同时，还企业上市应符合如下条件： 1.满足新三板存续满两年的条件。；

2.新三板主营业务突出，具有持续经营记录；必须满足的条件。3.新三板上市公司治理结构健全，运作条件规范； 4.新三板上市公司股份发行和转让行为合法合规； 5.新三板上市公司注册地址在试点国家高新园区； 6.地方政府出具新三板上市挂牌试点资格确认函。

为此，华夏绿色能源有限公司上市，必须要进行改制及重组，已达到符合上市的条件，以下是我们围绕公司上市，制作的计划书，也就是我们必须完成的上市的准备工作。

第一部分企业简介 基本情况

公司名称：华夏绿色能源（集团）股份有限公司 法定代表人：

设立日期：2015年11月20日 注册资本：5000万

住所：广东省深圳市南山区前海合作区 邮编：51000 董事会秘书或信息披露事务负责人： 所属行业：其它电力生产

主要业务：集中式生物沼气生产、沼气发电、沼气汽车燃料、沼气民用燃料、分布式风力发电、有机肥料生产、垃圾处理回收等。

创新点：

1、代表了生物质能源的未来发展方向，解决了可再生能源问题，可用于发电、汽车、民用燃料。

2、代表了未来垃圾废物回收处理的发展方向，解决了垃圾处理问题，用人动物粪便、餐厨垃圾、农业秸秆垃圾，通过生物发酵生产沼气。

3、代表未来有机肥料发展方向，由于大量使用无机生化肥料，造成土壤退化的生态灾难，通过沼气发酵后废料，大规模工业化生产有机肥料，解决了农业生产中的有机肥大规模低成本供应问题。

华夏绿色能源新三板上市流程

1.拟上市的有限公司进行股份制改革，整体变更为股份公司。新三板上市流程申请在新三板挂牌的主体须为非上市股份有限公司，故尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序，由有限公司以股改基准日经审计的净资产值整体折股变更为股份公司。

2.主办券商对拟上市股份公司进行尽职调查，编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商推荐非上市公司股份挂牌新三板时，应勤勉尽责地进行尽职调查，认真编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商进行尽职调查时，应针对每家拟推荐的股份公司设立专门项目小组。项目小组应与会计师事务所、律师事务所等中介机构协调配合，完成相应的审计和法律调查工作后，根据《主办券商尽职调查工作指引》，对拟新三板上市公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等重大问题提出解决方案，制作备案文件等申报材料。3.主办券商应设立内核机构，负责备案文件的审核。主办券商不仅应设立专门的项目小组，负责尽职调查，还应设立内核机构，负责备案文件的审核，发表审核意见。主办券商根据内核意见，决定是否向协会推荐该公司新三板上市。决定推荐的，应出具推荐报告（包括尽职调查情况、内核意见、推荐意见和提醒投资者注意事项等内容），并向协会报送备案文件。

4.通过内核后，主办券商将备案文件上报至中国证券业协会审核。中国证券业协会负责审查主办券商报送的备案文件并做出是否备案的决定。证券业协会决定受理的，向其出具受理通知书并对备案文件进行审查，若有异议，则可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复；若无异议，则向主办券商出具备案确认函。

企业在新三板上市注意事项 • 转板机制应该是新三板挂牌运行的必然要求，但是转板真正开始还需要等很多因素和条件都成熟，目前来看还需要很长的路要走。

一、挂牌上市基本流程

公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段：

第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司； 第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；

第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段； 第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。各个阶段要求与工作如下：

（一）决策改制阶段

决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。

（1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。（2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。

（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求：（1）形成清晰的业务发展战略目标；

（2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易；（4）产权关系清晰，不存在法律障碍；（5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；

（7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求；

（8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。

此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求，会在后续工作中落实。

公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段：

第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，选择中介机构(券商、会计师、律师、评估师）并改制为股份公司；

第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；

第三阶段为中介机构内核、申请文件定稿、并报送挂牌申请文件阶段； 第四阶段为审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段，中介机构与新三板公司对反馈问题进行答复；

第五阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。各个阶段要求与工作如下：

（一）决策改制阶段

决策改制阶段的主要工作为选聘中介机构，中介机构前期尽职调查，解决同业竞争、关联交易等相关问题，选定改制基准日，审计评估，召开创立大会，整体变更为股份公司。公司需根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律、法规及规则制定公司章程，并在后续工作中落实。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。

（二）材料制作阶段

材料制作阶段的主要工作包括：

（1）申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案；（2）制作挂牌申请文件；

（三）中介机构内核和申报材料阶段（1）主办券商、会计师内核；（2）主办券商推荐等主要流程。若券商内核未通过，则不能申报材料。

申请挂牌的股份公司通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌（或股票发行）申请材料。申请材料应符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》等有关规定的要求。全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合条件的，全国股份转让系统公司出具接收确认单。

（四）审核阶段

全国股份转让系统公司审核人员审核完毕后，出具书面反馈意见。在券商主导下，各中介机构会对反馈问题进行调查和答复。申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见；如需延期回复，应提交申请，但最长不得超过三十个工作日。

申请材料和回复意见审查完毕后，全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行的审查意见。

（五）登记挂牌阶段

登记挂牌阶段主要是办理股份登记存管、公司挂牌敲钟。

二、各中介机构主要职责

新三板挂牌上市需要聘请以下中介机构：（1）证券公司，即主办券商；（2）会计师事务所；（3）律师事务所；

（4）资产评估机构（如需要评估）。各机构主要工作如下：

（一）主办券商 主办券商主要负责挂牌公司的改制、对新三板挂牌前的辅导规范、申请材料的制作与内核、挂牌申请、组织反馈回复，挂牌后续的持续督导等工作，规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。

（二）会计师事务所

企业申请新三板挂牌，须聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担有关审计和验资等工作。主要工作如下：出具审计报告、验资报告、发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项意见、协助企业反馈回复。

（三）律师事务所

企业申请新三板挂牌，必须依法聘请律师事务所担任法律顾问，协助和指导企业起草公司章程等公司法律文件、出具法律意见书、挂牌文件鉴证意见等。

（四）资产评估机构

负责出具股改的资产评估报告书（必须是证券评估资质）。

（二）材料制作阶段

材料制作阶段的主要工作包括：

（1）申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案；（2）制作挂牌申请文件；（3）主办券商内核；

（4）主办券商推荐等主要流程。主要工作由券商牵头，公司、会计师、律师配合完成。

（三）反馈审核阶段

反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段，大约会在45天-60天左右；中介结构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作流程如下：

1、全国股份转让系统公司接收材料

全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司（以下简称申请人）通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌（或股票发行）申请材料。申请材料应符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》等有关规定的要求。

全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合条件的，全国股份转让系统公司出具接收确认单。

2、全国股份转让系统公司审查反馈（1）反馈

对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题，审查人员撰写书面反馈意见，由窗口告知、送达申请人及主办券商。（2）落实反馈意见

申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见；如需延期回复，应提交申请，但最长不得超过三十个工作日。

3、全国股份转让系统公司出具审查意见 申请材料和回复意见审查完毕后，全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行（包括股份公司申请挂牌同时发行、挂牌公司申请股票发行）的审查意见，窗口将审查意见送达申请人及相关单位。

（四）登记挂牌阶段

登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作，主要工作包括：（1）分配股票代码；（2）办理股份登记存管；

（3）公司挂牌敲钟。这些工作都会由券商带领企业完成。

二、所需中介机构主要职责

新三板挂牌上市一般需要聘请以下中介机构：（1）证券公司，即主办券商；（2）会计师事务所；（3）律师事务所；

（4）资产评估机构（证券资质的评估机构）。各机构主要工作如下：

（一）主办券商

主办券商主要负责挂牌公司的改制、挂牌公司的规范、申请材料的制作与内核、挂牌申请及后续的持续督导等工作，具体工作如下：

1、按照国家相关法律、法规规定协助企业进行股份制改制、成立股份有限公司，具体工作包括：

（1）对企业进行尽职调查；（2）协助企业以及会计师事务所、律师事务所等中介机构制订改制的整体方案并进行法律、财务等方面的可行性研究；（3）组织股份制改制工作小组；

（4）调查企业的资产状况和财务状况, 对企业资产状况和财务状况中与改制要求不相符合的部分向企业提出整改的意见或建议, 并协助企业以及会计师事务所解决有关财务问题；

（5）协助企业以及律师事务所解决在企业改制过程中的法律问题；（6）编制企业股份制改制的工作时间表；

（7）协助企业及律师事务所制作、编制有关企业改制设立股份有限公司的申请文件；

（8）协助企业与政府有关主管部门沟通协调以取得股份制改制的所有批准；（9）协助企业召开创立大会和第一届董事会第一次会议；（10）协助企业完成有关设立股份有限公司的其他工作。

2、对企业改制后设立的股份有限公司进行新三板挂牌前的辅导工作。

3、按新三板挂牌的相关规定对股份有限公司进行尽职调查，对发现的问题提出解决办法并协助企业落实相关措施。

4、协调、安排中介机构进场进行相关工作，并使其按时制作挂牌申报材料。

5、协助企业与相关的主管部门沟通，推进企业资本运作、顺利开展挂牌工作。

6、负责制作企业进行新三板挂牌申请所需材料，并为与之相关联的工作提供参考意见。

7、企业申请新三板挂牌材料的内核。

8、向全国中小企业股份转让系统递交挂牌申请的相关材料，并进行及时的反馈。

9、企业挂牌之后，主办券商应持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。

（二）会计师事务所

企业申请新三板挂牌，须聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担有关审计和验资等工作。主要工作如下：

（1）负责企业改制的审计，并出具审计报告；（2）负责企业资本验证，并出具有关验资报告；

（3）负责企业财务报表的审计，并出具两年及一期的审计报告；（4）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；（5）提供与新三板挂牌有关的财务会计咨询服务。

（三）律师事务所

企业申请新三板挂牌，必须依法聘请律师事务所担任法律顾问，其主要工作如下：（1）对挂牌企业改制重组方案的合法性进行论证；（2）指导挂牌企业股份公司的设立或变更；

（3）对企业挂牌过程中涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善；（4）对企业主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司法律事项的合法性进行判断；

（5）对企业挂牌过程中的各种法律文件的合法性进行判断；（6）协助和指导企业起草公司章程等公司法律文件；（7）出具法律意见书等挂牌所需要的文件；（8）对有关申请挂牌文件提供鉴证意见。

公司在代办股份转让系统挂牌报价转让涉及的律师实务主要为尽职调查，我们律所将组建最有能力的律师团队在尽职调查的基础上提出可能影响公司在代办股份转让系统挂牌报价转让的实质性法律问题，提出整改和解决方案，我们律师将对如下方面进行核查并发表法律意见。

（一）企业改制设立股份企业并规范之法律事务：

（1）协助企业设计其改制方案；

（2）审查并确认其改制方案的合法性；

（3）协助企业起草股份企业设立的发起人协议；

（4）协助企业起草股份企业章程草案及相关配套文件；

（5）出席股份企业创立大会，并出具见证意见；

（6）审查股份企业之发起人的主体资格条件；

（7）审查股份企业之重大合同及债权债务关系；

（8）审查股份企业与其发起人的关联关系，协助设计关联关系的处置方案；

（9）协助起草与股份企业设立有关的关联交易协议；

（10）审查股份企业的土地使用情况，协助规范土地使用权处置方案，协助审查有关土地使用权出让合同；

（11）协助起草有关土地使用权租赁协议；（12）审查股份企业的注册商标等无形资产情况；

（13）协助起草有关无形财产专有权、使用权处置协议；

（14）协助起草股份企业与关联企业之生产经营性综合服务协议；

（15）协助起草股份企业与关联企业之生活服务性综合服务协议；

（16）企业委托的其他事项。

（二）股票进入证券企业代办股份转让系统报价转让之法律事务（包括但不限于）：

（1）协助企业建立企业法人治理结构；

（2）对企业之高级管理人员进行《公司法》有关知识辅导；

（3）对企业之高级管理人员进行《证券法》有关知识辅导；

（4）根据《股份进入证券企业代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限企业信息披露规则》对企业之信息披露进行辅导；

（5）对企业股票进入代办转让系统事宜的所有文件提供法律咨询；

（6）为企业股票进入代办转让系统事宜出具法律意见书、核查意见、见证意见等；

（7）为企业和其他中介机构提供有关法律帮助。

（四）资产评估机构

必须有证券资质的评估机构出具重组报告，无形资产复核报告，股改评估报告。

第三部分新三板初步规划

一、总体规划 1、2018年8月中介机构进场尽职调查，提出企业规范方案。

2、以2018年12月31日为审计基准日整体变更为股份有限公司。

3、在2018年3月底以前向全国股份转让系统（“新三板”交易所）上报新三板挂牌上市的申报材料（以2016、2017两年数据）。

4、在2018年6月份以前完成新三板挂牌的相关手续。

二、具体时间安排 日期 工作内容

责任方

备注

第一阶段：改制成立股份有限公司阶段

公司、券2018年

1、中介机构尽职调

商、会计

8月前 查

师、律师 券商、会2018年

2、中介机构提出企

计师、律

9月前 业规范、整改的方案

师

4、企业进行整改规

公司

2018年范

12月前

5、完成股份公司名

公司

称预核准

2019年

6、会计师出具改制会计师

1月前 审计报告

7、资产评估机构出

评估师

具资产评估报告

以8月

券商、会

8、确定改制方案

计师、律

师

9、有限公司股东会、董事会审议整体变

公司、律更事宜，全体股东签师 署发起人协议

10、律师完成股份公司创立大会的相关法律文件及“三会”

律师

议事规则等，核查拟任董监高的任职资格

11、律师及券商对股份公司章程、三会议律师、券事规则进行讲解，帮商 助公司股东及高管

31为

基准

日

2019年2月前 知悉股份公司治理要求

12、会计师出具改制

会计师

验资报告

13、召开股份公司创立大会（暨股份公司第一次股东大会），选举股份公司第一

公司、律

届董事、监事，审议师 通过申请公司股份在代办转让系统挂牌的议案

14、召开股份公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，选举

公司、律董事长、监事会主

师

席，任命总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书等高管人员

15、向工商局提交股份公司变更登记资公司

料

16、取得股份公司营

公司

业执照

第二阶段：新三板挂牌材料制作阶段

1、会计师出具两年2019年一期挂牌审计报告

会计师

3月（2016年、2017年两年审计报告）

2019年

2、律师出具挂牌法

律师

4月 律意见书

3、主办券商完成尽2019年职调查工作底稿、尽

主办券商5月 职调查报告及公开转让说明书初稿

4、主办券商就挂牌2019年

公司、主公司治理、三板交易6月

办券商 规则、信息披露等事

以2016、2017两年为报告期

项对公司股东及高管进行辅导

5、主办券商与公司就公开转让说明书进行沟通和反馈

6、主办券商内核会主办券商 议审核通过，并出具推荐报告

7、主办券商完成全主办券商

套申报材料

第三阶段：交易所反馈审核阶段

1、主办券商向中国2019年证监会报送备案文3月底

件

2、主办券商针对全公司、主2019年国股转系统反馈意5月 见进行补充调查工作

办券商、会计师、律师 主办券商

主办券商

2019年

3、公司取得备案确主办券

5月底 认函

商、公司

第四阶段：股票登记挂牌阶段

1、申请股份简称及公司、主

股份代码

办券商

2、办理股份集中登公司、主

记托管等工作

3、披露公开转让说2019年明书（公司）、推荐6月 报告（主办券商）、公司、主

审计报告（会计师）办券商 和法律意见书（律师）等相关文件

公司、主

4、股份开始挂牌

办券商

第五阶段：挂牌后的持续督导及融资

1、在挂牌过程中，根据需要可以进行

公司、主

相应的融资，包括银办券商

2019年行贷款等方式 7月后

2、根据公司的融资需要进行定向发行、公司、主

发行债券等方式在资本市场融资。

办券商

办券商

3、主办券商对公司公司、主

进行终身持续督导 办券商

第六阶段：选择时机转主板或创业板

1、根据企业情况安公司、主

排辅导备案

办券商 公司、主办券商、2、申请A股上市

会计师、2018~

2律师

019年

公司、主后

办券商、3、A股上市成功

会计师、律师

4、上市后的持续督公司、主

导

办券商

备注说明：以上仅为初步的实施规划，具体时间会根据实际情况有所变化；具体细节工作需要在实际工作中进行细化、调整。

三、中介机构进场前企业需要的准备工作

1、按照《主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿目录》的资料清单准备材料，上述目录已经发送。

2、梳理财务数据、清理银行账户，具体事宜可以与会计师事务所谢总直接沟通。

3、梳理未入账资产情况，核实其价值，并补充合同及发票；也可以等会计师事务所进场后再做，但要做好提前准备。企业上新三板的好处：

1、转板IPO 要讨论企业挂牌新三板的好处，就不得不提转板IPO。对怀揣上市梦想的企业家，这是最大的吸引力，也是对企业最大的价值。

现在新三板的主管机构，已经从中国证券业协会变更为中国证监会。尽管新三板挂牌企业转板IPO的具体细则还没有出来，但在两者之间搭建转板机制，为新三板挂牌企业提供转板IPO的绿色通道这一点，已经十分明确。

2、财富增值

挂牌新三板之前，企业到底值多少钱，并没有一个公允的数值。但在企业挂牌之后，市场会对企业给出一个估值，并将有一个市盈率。现在新三板的平均市盈率在18倍左右。

为什么富豪榜中的人那么有钱？就是因为他们拥有的资产价值被放大了。被什么放大？就是资本市场的市盈率。

3、吸引投资人

中小企业最大的困难之一就是融资，而融资遇到的第一个困难，就是如何吸引和联系投资人。不能吸引投资人的目光，你的企业投资价值再大，也没有用。为什么企业难以吸引投资人？因为我们的中小企业数量庞大，有融资需求的太多。甚至有的企业为了融资不惜弄虚作假。投资人也希望找到好的企业投资，但他们的工作也不好做。对他们来说，符合投资标准的好企业是需要去淘的，同时还要小心被骗。

企业挂牌新三板之后，增加了自己的曝光机会，能有更多的机会吸引投资人的目光。并且作为非上市公众公司，很多信息都是公开的。你的信息都已经拿出来晒了，都已经接受公众的监督了，投资人还会轻易怀疑你吗？至少你的信任度要比非公众公司高多了。

现在的情况是，很多PE都将新三板企业纳入项目源。一旦他们发现机会，就会出手。

甚至不用等到挂牌，有些企业在挂牌前，就因为要挂牌而获得了投资人的投资。这样的话，企业更早获得了资金，投资人进入企业的价格更低，对双方都是有好处的。

4、价值变现

挂牌前，企业老板缺钱需要去借，挂了牌以后再需要用钱时，只需要出售一部分股权就可以了。到8月份做市商制度实行以后，这种交易将会越来越便利。而由于市盈率的存在，在交易时，还将获得不小的溢价。

除此之外，新三板还为原股东退出提供了便利。不管是合伙人还是员工，都可以很方便的在市场上出售自己的股权，实现溢价退出。当然，前提是过了限售期。

5、股权融资

融资方式有债权融资和股权融资之分，两者各有特点各有优势。股权融资不用提供抵押，融来的钱也不用还。并且通常在融来资金的同时，还能融来资源。新三板之后，企业在需要融资时，只要把手里的股权出让一部分就可以了。挂牌后如何进行融资，是9C顾问在为企业设计新三板的挂牌方案时，重点关注内容之一。

6、定向增发

股权转让融资用的是股东原来手里的股权，属于存量。如果股东不愿意用这种方式，还可以定向增发。定向增发是对特定对象的融资行为，用的是增量。原股东不用出让股权，但每人手里的股权会被稀释。

股权转让一般伴有原股东股权的重大稀释，或者是原股东的退出。转让前后，企业的整体盘子基本是不变的。但定向增发则是在原股东不变的情况下，增加新的股东。投入的钱任何人都不能拿走，是要放到企业的。这时候，企业的整体盘子是增加的。

7、增加授信

企业成功挂牌新三板，是一种非常积极的信号。银行对于这样的企业，是非常愿意增加授信并提供贷款的，因为他们也面临激烈的竞争，并且以后这种竞争还会加剧。

8、股权质押

有些企业挂牌新三板后，就会有银行找来，说可以提供贷款，因为股权可以质押了。

9、品牌效应

挂牌新三板后，就成为了非上市公众公司，企业会获得一个6位的以4开头的挂牌代码，还有一个企业简称。以后企业的很多信息都要公开。但与此同时，企业的影响和知名度也在不断扩大。

10、规范治理

为挂牌新三板，企业需要进行股份制改造，需要构建规范的现代化治理结构。如果企业历史上有不规范的遗留问题，还要进行处理和解决。

一个新三板挂牌过程，就是一个简版的IPO。在这个过程中，企业潜藏的瑕疵和风险将得到解决，规范的治理结构将得以建立。等时机成熟，具备IPO条件时，操作起来也将大为轻松。

第二篇：华夏绿色能源(集团)有限公司创业板上市工作计划书(国内版)

华夏绿色能源（集团）有限公司创业板上市工作计划书（国内版）

中国证券市场IPO即将重启、创业板上市

根据《中华人民共和国证券法》及相关规定，申请首次公开发行股票应当符合下列条件：

（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。

（四）发行后股本总额不少于三千万元。

同时，还企业上市应符合如下条件：

1、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

2、发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

3、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

4、发行人应当具有持续盈利能力。

5、发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

6、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

7、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

8、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

9、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

10、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。为此，华夏绿色能源有限公司上市，必须要进行改制及重组，已达到符合上市的条件，以下是我们围绕公司上市，制作的计划书，也就是我们必须完成的上市的准备工作。

第一部分企业改制与设立：

拟定改制重组方案，聘请保荐机构(证券公司)和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立华夏绿色能源股份有限公司。

(一)改制阶段

企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业改制并于主板上市、企业中小板上市、企业深圳创业板上市上市所涉及的主要中介机构均需证券执业资格

(1)各有关机构的工作内容

华夏绿色能源有限公司拟改制为华夏绿色能源股份有限公司，公司成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由华夏绿色能源有限公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：

1、全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；

2、配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；

3、与中介机构合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；

4、负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；

5、完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。

A制定华夏绿色能源股份有限公司改制方案

a、对华夏绿色能源股份有限公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；

b、推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；

c、起草、汇总、报送全套申报材料；

d、组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。

B各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告;

a、负责协助华夏绿色能源股份有限公司进行有关帐目调整，使公司的财务处理符合规定；

b、协助华夏绿色能源股份有限公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；

c、对华夏绿色能源股份有限公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测；

d、对华夏绿色能源股份有限公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告；

e、在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告；

f、土地评估机构对纳入华夏绿色能源股份有限公司股本的土地使用权进行评估.C协助华夏绿色能源股份有限公司编写公司章程、发起人协议及重要合同;

a、负责对股票发行及上市的各项文件进行审查;

b、起草法律意见书、律师工作报告;

c、为股票发行上市提供法律咨询服务。

特别提示 根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：今后拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。

(2)确定方案

券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。

(3)分工协调会

中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如华夏绿色能源股份有限公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。

(4)各中介机构开展工作

根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作

(5)取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认

(6)准备文件

华夏绿色能源股份有限公司筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要包括：

1、华夏绿色能源股份有限公司设立申请书；

2、主管部门同意公司设立意见书；

3、华夏绿色能源股份有限公司企业名称预核准通知书；

4、华夏绿色能源股份有限公司发起人协议书；

5、华夏绿色能源股份有限公司公司章程；

6、华夏绿色能源股份有限公司改制可行性研究报告；

7、华夏绿色能源股份有限公司资金运作可行性研究报告；

8、华夏绿色能源股份有限公司资产评估报告；

9、华夏绿色能源股份有限公司资产评估确认书；

10、华夏绿色能源股份有限公司土地使用权评估报告书；

11、华夏绿色能源股份有限公司国有土地使用权评估确认书；

12、华夏绿色能源股份有限公司发起人货币出资验资证明；

13、华夏绿色能源股份有限公司固定资产立项批准书；

14、华夏绿色能源股份有限公司三年财务审计及未来一年业绩预测报告。

以全额货币发起设立的，可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计报告。

市工商局初核后出具意见转报省工商局审批。

(7)召开创立大会，选董事会和监事会

省工商局对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。

(8)工商行政管理机关批准华夏绿色能源股份有限公司成立，颁发营业执照

在创立大会召开后30天内，华夏绿色能源股份有限公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定，获得营业执照。

第二部分

尽职调查与辅导

保荐机构应当与拟上市公司签订保荐协议，明确双方的权利和义务，协议签订后的5个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。辅导期内，保荐机构和其他中介机构负责对公司进行尽职调查、问题诊断、证券市场知识培训，帮助公司完善组织结构和内部管理。辅导工作完成后，应由拟上市公司所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。

在取得营业执照之后华夏绿色能源股份有限公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。辅导内容主要包括以下方面：

1、华夏绿色能源股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；

2、华夏绿色能源股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性；

3、对华夏绿色能源股份有限公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；

4、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；

5、依照华夏绿色能源股份有限公司会计制度建立健全公司财务会计制度；

6、建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；

7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

8、规范华夏绿色能源股份有限公司和控股股东及其他关联方的关系；

9、华夏绿色能源股份有限公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东持股变动情况是否合规。

辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：

1、辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)；

2、辅导协议；

3、辅导计划；

4、拟发行公司基本情况资料表；

5、最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。

辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。

辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请;超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。

第三部分

申请文件的申报

企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。申报材料制作

华夏绿色能源股份有限公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。

申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。

会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。

(2)申报材料上报

第四部分

申请文件的审核

中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交股票发行审核委员会审核。

初审

中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。

中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。

中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。

发行审核委员会审核

中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。

核准发行

依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。

发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。

第五部分

路演、询价与定价

发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。

第六部分

股票的发行与上市

根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，办理绿色能源公司股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。

(1)华夏绿色能源股份有限公司股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文

(2)刊登华夏绿色能源股份有限公司招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。

(3)刊登华夏绿色能源股份有限公司上市公告书，在上交所或深交所安排下完成挂牌上市交易。

第三篇：中冶集团国际经济贸易有限公司法制工作新三年目标进展情况的总结报告

中冶集团国际经济贸易有限公司法制工作新三年目标进展

情况的总结报告

致：集团办公厅法律事务办公室

国资委于2008年5月提出了中央企业法制工作新三年目标，明确要求以建立健全企业法律风险防范机制为核心，力争用三年时间在中央企业及其重要子企业全面建立总法律顾问制度，企业规章制度、经济合同和重要决策的法律审核把关率达到100%，因违法经营发生的新的重大法律纠纷案件基本杜绝，历史遗留的重大法律纠纷案件基本解决。新三年目标提出以来，公司积极贯彻落实，各项工作取得显著进展。根据集团办公厅中冶集办[2010]32号文的要求，特此将法制工作新三年目标的进展情况总结汇报如下：

一、总法律顾问制度建设情况

公司根据实际情况统筹考虑，未设置总法律顾问；但是，公司根据企业法制工作新三年目标的要求加强了公司法制建设；目前，公司有专职的法律事务工作人员两名，专门从事法律风险防范。

二、规章制度、重要决策法律审核情况

根据企业实际情况，公司相继出台了《财务内部控制管理办法》、《公司印章管理规定》、《合同专用章管理规定》、《MCCTR-OM2007-15合同管理操作规范》、《MCCTR-OM2007-16ERP操作规范》，做到了法律风险防范和处置有制度可依，有程序可循，完善了全面风险管理体系，实现风险管理的规范化、体系化和制度化；同时，公司成立了重大项目风险评估委员会，由公司领导、关键部门经理和法律事务工作人员组成，对公司的重大项目实行事前风险评估，事中风险防控，事后认真总结，做好重要决策的法律审核。

三、经济合同法律审核情况

公司专门制定并出台了《合同管理规定》，并通过ERP系统理顺了合同审批流程，从合同方的选择、定价、合同条款的起草、谈判直到合同的签订进行全过程管控。经统计，签订合同数量为1208个，法律审核数量1208个，经济合同法律审核率达到100%；另外，对于重大经济合同的谈判、起草、签订工作均有专门的法律事务工作人员全程参与，提供法律意见。

建立了经济合同授权委托管理制度，合同金额＜人民币50万元，各部门经理签字后即可盖章；人民币50万元≤合同金额＜人民币200万元，由各部门分管领导签字后盖章。人民币200万元≤合同金额＜人民币500万元，由总经理签字后盖章。合同金额≥人民币500万元，由董事长签字后盖章。各部门应通过ERP系统按上述权限要求进行审批，审批通过后才可前来盖章。建立了经济合同标准文本制度，囊括

了《采购合同》、《销售合同》、《保证合同》、《运输合同》、《仓储保管合同》和《国际购销合同》等。

四、根据相关情况分析，公司法制工作新三年目标进展取得了一些成绩

1、公司在合同管理、规章制度、重要决策的法律审核、法律纠纷案件的处理方面已基本实现制度化、程序化、规范化管理，对照国资委有关文件的要求，公司执行得比较好。

2、在贯彻落实集团三年法制工作计划过程中，公司探索形成了一些好的做法。公司专门成立了法律事务工作领导小组，明确法律事务归口管理的责任部门，并有两名专职的法律事务工作人员；公司每年年底均对以前颁布实施的各类规章制度进行梳理，并将各类规章重新汇总，编印《公司规章制度汇编》或者进行修订。

3、公司设置了专职法律工作人员，在企业的经营管理活动中发挥了积极而又重要的作用。但在人员的配置和职能的发挥上还需进一步加强；重要子企业设置总法律顾问还需要逐步的落实和推进。

4、公司未发生重大法律纠纷案。但同时，潜在的法律风险的防范和新的经济纠纷案件的处理需要进一步加强。

中冶集团国际经济贸易有限公司

二〇一〇年六月十一日