中外合资转变为纯内资注册资本变更相关问题

第一篇：中外合资转变为纯内资注册资本变更相关问题

中外合资经营企业变更为内资企业注册资本变更问题

一、外商企业转为内资企业币种的选择

根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的规定，因企业投资者股权变更而使中方投资者获得企业全部股权的，在申请变更登记时，企业应按拟变更的企业类型的设立登记要求向登记机关提交有关文件。我国《公司法》虽没有明确规定有限责任公司的注册资本必须以人民币表示，但从对最低注册资本的要求来看，币种须以人民币来表示。另，经电话咨询宜春市工商局有关工作人员（0795-3216756），外资企业转变为纯内资企业时必须以人民币来表示注册资本与实收资本，且无以外币来表示注册资本的案例（经网络搜索亦未发现相关案例）。

因此，外商企业转变为纯内资企业后必须以人民币来表示注册资本。

二、如何将注册资本由外币转变为人民币

《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字〔2006〕81号）第8条规定：“外商投资的公司的注册资本可以用人民币表示，也可以用其他可自由兑换的外币表示。作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。”因此，中外合资企业转变为内资企业后的注册资本金额应当按照投资者对公司的出资进账当日的汇率中间价进行折算。

由于外币转为人民币后涉及到注册资本的变更，因此公司须根据《公司法》的要求履行股东决定或股东会决议、修订公司章程等程序。

对于注册资本的变更是否要履行验资程序，经电话咨询宜春市工商局有关工作人员（0795-32167560）及根据相关法律规定，得到的结论为，“若在新修订的《公司法》正式实施前（即3月1日前）履行注册资本变更程序则需要进行验资；若在3月1日之后变更注册资本，则不需要履行验资程序（新修订的《公司法》已不再将验资机构验资作为必经程序）”。

第二篇：中外合资企业转变为内资企业

外合资企业转变为内资企业的相关法律问题研究前言在改革开放初期，外商投资企业在中国享受超国民待遇，在投资政策，特别是税收方面享有很大的优惠，因此，为了享受到这一优惠政策，很多企业通过各种方式设立外商投资企业。随着中国经济的发展，中国的投资政策也在慢慢回归正常路径，中外投资者所享受的政策环境差距不断缩小，外商投资企业所享受的特殊优惠政策带来的利益不断减少，而相对的，外商投资企业这一身份所带来的审批及产业政策方面的约束和障碍就凸现了出来。因此，许多为了享受外商投资企业优惠政策而生搬硬套成立的中外合资企业，就有了回归内资企业身份的想法和需求。那么，从中外合资企业转变为内资企业需要履行什么样的手续，这种变化在税收和经营方面会给企业带来何种影响，以及在何种情况下，什么样的企业有必要进行这样的变更呢？本文将从法律的角度对上述问题作一个粗浅的分析，希望能为在此方面有需求的广大企业家做一个参考。由中外合资企业转变为内资企业实际上就是外商投资企业的外方股东将其持有的全部股权转让给本公司的其他中方投资者，或原有股东以外的其它中方投资者的过程。一般来讲，外资企业转内资企业的股权变更要想得到法律的承认，除了需要根据公司法完成企业内部程序，如有限责任公司须经其他股东同意，需要出让和受让双方达成协议等等之外，还需要几个必要的外部程序，包括前置审批手续、股权转让后的登记手续、股权转让后的其他变更手续。

一、前置审批手续(一)股权变动的类型协议转让：如果企业进行改制的股权变更是通过企业投资者之间协议转让股权，或者企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权的方式进行(二)前置审批的机关首先，根据**于 1997 年颁布实施的《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（“若干规定”）第三条，中外合资企业股权变更要经批准设立该企业的原审批机关批准，未经审批机关批准的股权变更无效。(三)前置审批的材料根据若干规定第九条，协议转让时，企业应向审批机关报送下列材料： 1.投资者股权变更申请书； 2.企业原合同、章程及其修改协议；3.企业批准证书和营业执照复印件； 4.企业

董事会关于投资者股权变更的决议； 5.企业投资者股权变更后的董事会成员名单； 6.转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议； 7.审批机关要求报送的其他文件。(四)前置审批的程序中方投资者获得企业全部股权的，自审批机关批准企业投资者股权变更之日起 30 日内，须向审批机关缴销外商投资企业批准证书。审批机关自撤销外商投资企业批准证书之日起 15 日内，向企业原登记机关发出撤销外商投资企业批准证书的通知。(五)国有股权的特殊处理以国有资产投资的中方投资者股权变更（包括增加）时，必须经有关国有资产评估机构对需变更的股权进行价值评估，并经国有资产管理部门确认。经确认的评估结果应作为变更股权的作价依据。(六)转让价款的汇出股权转让款（无论是自有的还是购汇）以外汇汇出的，需经外汇局批准。

二、股权转让后的登记手续(一)登记期限。缴销外商投资企业批准证书后，企业应在 30 日内向登记机关申请变更登记。(二)登记机关。企业投资者股权变更的登记机关为原登记机关，经外经贸部批准的股权变更，由国家工商行政管理局或其委托的原登记机关办理变更登记。(三)报送材料。企业申请股权变更登记时，应向登记机关提交报送审批机关的有关文件、审批机关的批准文件以及登记机关要求提交的其他文件。(四)营业执照。同时，在申请变更登记时，企业应按拟变更的企业类型的设立登记要求向登记机关提交有关文件。经登记机关核准后，缴销《中华人民共和国企业法人营业执照》，换发《企业法人营业执照》，正式从外资企业转为内资企业。

三、股权转让后的其他变更手续在完成上述审批及变更登记手续后，企业还需要完成下述几个后续环节：(二)税务方面 1.税务登记变更。企业应自工商行政管理机关办理变更登记之日起 30 日内，持有关证件向税务机关申报办理变更税务登记。2.税收优惠补缴。原外资企业如果实际经营期在 10 年以下，需补缴因“二免三减半”带来的优惠和其他相关税收优惠。根据《国家税务总局关于外商投资企业合并、分立股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（1997），凡重组前企业的外国投资者在企业重组业务中，将其持有的股权退出或转让给国内投资者的，重组前的企业实际经营期不满适用定期减免税优惠的规定年限的，应依照税法第八条的规定，补缴已免征、减征的企业所得税税款。(三)外汇管理方面企业需进行外汇登记的变更。根据《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》第八条的规定，“企业办理外汇登记证后，有变更名称、地址、改变经营范围或者发生转让、增资、合并等情况，应当在办理工商登记后，及时将有关材料送外汇局备案，并申请更换外汇登记证”。企业应持下列材料向所在地外汇局申请外汇变更登记： 1.加盖申请单位公章的业务申请表； 2.外汇登记证正本； 3.原审批机关有关变更或注销事项的批准文件、变更后的批准证书(验原件或盖有原章的复印件，复印件留底)； 4.变更后工商局的营业执照(验原件或盖有原章的复印件，复印件留底)或工商局已受理工商登记变更的证明； 5.经批准生效的修订后的合同、章程（验原件或盖有原章的复印件，复印件留底）； 6.视情况要求补充的其他材料。在材料审核无误后，外汇局将为企业办理外汇登记变更或注销。结语从以上我们的分析可以看出，由外资企业转为内资企业的变更手续是较为繁琐，并且还涉及到税收优惠的补缴问题，考虑到时间成本和经济成本，对企业的影响还是较大的。因此，我们建议企业只有在确有需要，且成本核算可接受的情况下才进行相关程序。我们所说的“确有需要的情况”主要包括两种，一种是在现行产业政策下，外资企业的身份限制了企业的经营范围，而确实需要转变为内资身份的；另外一种是在公司成立时，单纯为享受外资优惠政策而生拼硬凑，甚至通过代持等方式成立了合资企业，但目前这种结构已经对公司的正常经营产生不良影响的（如中外股东之间有严重矛盾影响经营的，由外资代持的股权限于重大风险的）。

第三篇：注册资本变更工商登记提交材料

注册资本变更登记提交材料规范

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；

2、股份有限公司签署的《公司变更登记附表――股东出资信息》（公司加盖公章）；

3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

4、关于公司增加／减少注册资本的决议或者决定；

股份有限公司的决议内容应当包括：增加／减少注册资本的数额，增加／减少注册资本的数额的具体方式，相应修改公司章程。股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字的股东大会会议记录。

5、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；

6、依法设立的验资机构出具的验资证明；

7、以股权出资的，提交《股权认缴出资承诺书》；

8、股份有限公司以募集方式增加注册资本的还应提交国务院证券监督管理机构的核准文件；

9、法律、行政法规和国务院决定规定变更注册资本必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

10、公司减少注册资本的，提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明；

11、公司营业执照正副本。

第四篇：内资有限公司变更为中外合资有限公司的流程及资料

内资有限公司变更为中外合资有限公司的流程及资料

一、流程：

预核名——外商投资企业批准证书（外经贸局、商务局）——工商变更——税务变更。

二、资料：

具体执行提交资料一般按照外国投资者并购境内企业的规定执行，总体需要的资料一般如下：

（一）股权并购

1、向登记机关提交的文件：

（1）法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；（2）外资投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；（3）修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同；（4）审批机关的批准文件及批准证书副本；

（5）外资投资者的主体资格证明或者自然人身份证明；

（6）修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件；

（7）法律文件送达授权委托书；

（8）外资投资者认购境内公司增资的，提交已缴付不低于25%的新增注册资本的验资证明；

（9）资产评估报告；

（10）向外资投资者转让国有股股权的，提交国有资产管理部门的批准文件。（11）涉及其他登记（备案）事项变更的，提交相关的文件（比如：法定代表人变更的，提交法定代表人的任职文件、身份证明复印件和原法定代表人的免职文件，监事、经理变更的，提交原任董事、监事、经理的免职文件和新任监事、经理的任职文件和身份证明复印件等）；（12）原公司营业执照正、副本；

（13）国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。（14）最近的财务审计报告。

2、登记程序：（1）、涉及国有资产转让的须经国有资产管理部门批准；（2）、报审批机关批准；（3）、公司备齐文件后向登记机关申请变更登记，登记机关受理后发给《变更登记受理通知书》；（4）、领照人凭《变更登记受理通知书》及身份证到登记机关缴纳变更登记费，领取《企业法人营业执照》

（二）资产并购的登记

1、向登记机关提交的文件：

（1）拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》；（2）审批机关的批复及批准证书副本1；（3）公司章程；（4）《名称预先核准通知书》；

（5）投资者主体资格证明或自然人身份证明；

（6）董事、监事、经理的任职文件及身份证明复印件；（7）法定代表人任职文件及身份证明复印件；（8）依法设立的验资机构出具的验资证明；

（9）股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；（10）公司住所证明；

（11）创立大会的会议记录；（12）前置审批文件或证件；（13）《法律文件送达授权委托书》；

（14）境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议；（15）资产并购协议；（16）资产评估报告；（17）外国投资者并购境内国有企业资产的，提交国有资产管理部门的批准文件；（18）国家工商总局规定要求提交的其它有关文件。

2、登记程序：

（1）、涉及国有资产转让的须经国有资产管理部门批准；

（2）、出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告；

（3）、报审批机关批准；

（4）、公司备齐文件后向登记机关申请设立登记，登记机关受理后发给《设立登记受理通知书》；

（5）、领照人凭《设立登记受理通知书》及身份证到登记机关缴纳登记费，领取《企业法人营业执照》。

第五篇：2016年公司注册资本变更流程

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2016年公司注册资本变更流程

注册资本也叫法定资本，有时候公司会增加或减少注册资本。那问题来了，注册资本变更需要怎么操作呢?下面是深圳知道企业管理整理的企业注册变更流程，分享给大家，欢迎阅读。

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(领取，公司加盖公章);

2、《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限;

3、有限责任公司提交股东会决议，内容应包括：增加/减少注册资本的数额、各股东具体承担的增加/减少注册资本的数额和出资方式，修改章程相关条款;由股东盖章或签字(自然人股东);

股份有限公司提交股东会决议，内容应包括：增加/减少注册资本的数额、各发起人具体承担的增加/减少注册资本的数额和出资方式，发起人认购以外增加的注册资本的增资方式，修改章程相关条款内容包括：决议事项、修改公司章程相关条款，由发起人盖章或董事签字。

国有独资有限责任公司提交投资人对公司增加注册资本、修改公司章程相关条款的批准文件。

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4、公司章程修正案;

以实物、工业产权、非专利技术和土地使用权出资的，应当就实物、工业产权、非专利技术和土地使用权所有权转移的方式、期限在章程中做出明确的规定。

有限责任公司章程修正案由股东盖章或签字(自然人股东);

股份有限公司章程修正案由发起人盖章或出席会议的董事签字;

国有独资有限责任公司章程修正案由投资人盖章。

5、验资报告;

6、股份有限公司增加注册资本提交国家授权部门的批准文件;向社会公开募集的，还应提交国务院证券管理部门的批准文件;

7、法律、行政法规规定公司办理变更注册资本必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准文件。

8、公司减少注册资本的，提交在报刊刊登的减资公告(三次)和载明债务清偿结果及债权债务处理方案的股东会决议;

9、公司营业执照副本复印件;

注：依照公司登记管理条例设立的公司申请注册资本变更登记适用本规范;

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股份有限公司发起人持有的股份自公司成立之日起三年内不得转让。

以上各项未注明提交复印件的，一般应提交原件;

提交复印件的，应由公司加盖公章并署明与原件一致。