第一篇：提前设计公司治理策略避免董事会内斗1
提前设计公司治理策略，避免董事会内斗
1996年，达能同香港百富勤一起，与杭州娃哈哈集团进行了合资。当时，在合资公司中，达能同香港百富勤共同出资成立的新加坡金加公司，占51％的股份，娃哈哈集团占49％的股份，娃哈哈商标由当时的娃哈哈集团作价一亿元人民币投入到了新成立的合资公司。稍后，亚洲金融危机爆发以后，百富勤将其股份全部卖给达能，也就是说达能完全掌握了金加公司，从而在娃哈哈的股份上也达到了控股的51％.2007年初，达能认为宗庆后违反当初协议，未经合资公司董事会同意，擅自让非合资企业使用娃哈哈商标，提出要用40亿元收购非合资企业的控股权。双方引发了口水战。
娃哈哈达能事件的本质是一场双方对企业控制权争夺的战争。反思娃哈哈事件，我们认为，提前设计好公司治理的模式，可最大程度避免董事会的内斗。
策略一：股权结构设计。股权结构的设计，决定了公司最终的实际控制人，这是控制权争夺的基础。娃哈哈、达能各占合资公司股份的49％，从股权比例来看，谁都没控股；但实际上达能通过控制金加公司间接控制了合资公司，达能才是合资公司的实际控制人。
对于有限责任公司，股东人数相对较少，相互间的权重比较直观，要达到绝对控股地位，股份至少要达到51％.股份公司尤其是上市公司股权非常分散，通过资本的杠杆效应，一旦占有某上市公司30％以上的股权，就可以视作对这个公司的基本控制。
策略二：治理机构的设置和产生办法。所谓治理机构，即我们通常所指的三会一层，也就是股东会、董事会、监事会和经营层。对企业的控制很多是在董事会层面实现的。谁能在董事会占有绝对多数，实际上就实现了对企业的控制。
在达能与娃哈哈的合资公司里，董事长由宗庆后担任；董事会成员中达能占三人，娃哈哈占两人。在达能与正广和的合资案例里面，合资公司董事会组成上，达能方占四个，正广和占三个；但他们的股份是各占50％.此外，在达能与正广和的合作中，还涉及到经营层的产生和设置方面。当初约定由正广和方面推荐总经理，但是还有一个关于绩效考核的条款。两年后由于总经理没实现考核指标，被迫改由达能方推荐总经理。因此，三会一层的设置、特别是对董事会的设置，以及董事会成员产生办法上的约定，是控制权争夺的重要领域。
策略三：投票权的设计。中国新《公司法》对投票权的界定有了一个新的变化。过去有多少股权就有多少投票权；而现在，投票权、分红比例都可以另行约定，这在企业收购兼并当中经常遇到，比如在某些指标没达到或没实现的条件下，投票权被限制或丧失投票权。可见，投票权的设计，最终会影响到控制权的界定和争夺。
策略四：优先权的设置和获得。从达能和光明乳业（600597）的合资案例来看，2001年，达能作为小股东掌握了光明乳业5％的股份，从而拥有了在未来任何一次增资扩股中的优先认购权和在股东会和董事会层面提出议案的资格。光明乳业进行股改的时候，达能增资扩股，使自身股份上升到20％.当初达能优先权的获得，是其控制权增强的重要前提。
优先权设置方面另外一个手段是反摊薄协议。所谓反摊薄协议，是指某股东的股份因企业上市或引入战略投资者而被摊薄时，该股东有单方面增股从而维持自己原有股份比例的权利。汇源上市前，达能是第二大股东，占20％以上股份。上市后，随着新股增发，原股东的持股比例下降，达能即根据协议行使反摊薄权，使股份维持在24％左右，继续维护着争夺控制权的机会。
策略五：限制性条款的设置。这在达能与娃哈哈的案例中得到了明显体现。双方协议规定，非合资企业不能使用娃哈哈商标，除非得到合资公司董事会的同意。从控制权争夺角度来看，这样一条“竞业禁止”的限制性条款，虽不会直接让达能获得控制权，但为它将来有机会获得控制权，或者说维护控制权，预设了前提。
另一种限制性条款是对关联交易的限制。有关联交易条件的一方，通常通过关联交易损害无关联交易条件的另一方的利益。作为没有关联交易条件的另一方，可通过谈判对关联交易进行限制。此外，在经营者的考核指标与方式方面，也可以预设相关限制性条款，以便随时撤换经营者，从而实现控制权的维护或争夺。
策略六：激励性条款的设置。因为激励，特别是对经营层的股权激励，是企业实际控制人更好地维护其控制权的一种非常重要的方法。作为控制方，为了回避有可能的道德风险和内部人控制，需要在利益导向上对经营层进行正向激励。通过股权激励方案使经营者和所有者利益趋同，是维护控制权的一种方式。
策略七：收购与反收购。控制权本身是可以交易的，很多企业上市后，资本市场也就成为了企业控制权的交易场所，控制权随时可能面临着被交易的可能，收购与反收购就成为争夺或维持控制权的重要方式。这就需要在一开始就考虑到收购与反收购的因素而对有关条款进行预设，通过制度设计实现对控制权最大限度的维护。
下一个领域是公司章程的制订和修改。新的《公司法》对公司章程中的股东自治留出了很大空间，完全可以由股东在不违反法律规定的前提下进行约定。由此，章程的制定和修改也变成了控制权争夺中的一个重要内容。
策略八：无形资产的确权、定价和回报方式。这是因为，在有形资产有限的情况下，有很多公司通过无形资产的价值来维持对公司的控制权，这时候，无形资产的确权、定价、回报方式就显得非常重要。（摘自《经理人》，2010年10月）
第二篇：公司治理与董事会建设
公司治理与董事会建设
如果世界最杰出的投资家巴菲特，愿意出任您公司的独立董事，您会赞成吗？美国加州的退休基金投了反对票，理由是巴菲特与提名他当独立董事的可口可乐之间有太多的关联交易。如果巴菲特这样的投资者不合格，您该怎样选择、提名公司的独立董事呢？
美国国会通过索克斯法案之后，董事会对首席执行官的控制普遍加强。美国董事杂志最近的调查显示，被调查的美国公司中，每个季度都召开不让首席执行官参加的独立董事会议的公司已经达到54%。如果董事会一味强调监督，首席执行官能够有效工作吗？到底应该如何来界定董事会和经营班子之间既分工，又顾问，又监督的复杂关系？
公司法、企业法中给董事会规定了从战略指导，计划审批，班子考核，财务法律监督等等一系列的重大责任。但是，董事会的实际工作时间又是如此有限，董事会自身应该怎样来建设，才能够真正起到其在公司治理结构中应当起到的作用呢？
公司绩效出了问题，甚至触犯了法律，董事会和董事个人在什么情况下应当承担责任？如果您的公司必须更换首席执行官，而它又是现任董事会主席和法人代表，您的董事会能不能顺利实现下一任首席执行官的选拔和企业管理权的顺利转移？
如果上述问题是您所关心的，那么，请参加9月6日（周三）于广州举行的中欧管理论坛，为您介绍国际公司治理结构发展的大趋势和相关研究的主要发现，及其对中国企业董事会建设的启示。
第三篇：【公司治理】董事会的运作(上)
【公司治理】董事会的运作（上）
2014-02-10 ACCA 财务第一教室
沪市2012董事会奖获奖公司优秀实务报告
这份报告总结了讨论会的内容，深入梳理了获奖公司的实际经验，从董事会的结构与组成、独立董事制度的贯彻、董事会议事规则的梳理、董事会专门委员会发挥议事决策的职能、董事会决策的贯彻、执行与反馈，以及董事会的考评监督等多方面，对董事会运作的优秀经验进行总结，同时也探讨了董事会运作实践中如何更好地建立和提升公司治理的机制。
事实上，良好的公司治理并没有一套单一的模式。然而，经济合作与发展组织（OECD）就提供了一个参照——“OECD公司治理原则”（OECD《原则》），为公司治理基础提出一些共同要素，包括公司的管理层、董事会、股东和其他利益相关者之间的一整套关系。此外，OECD也了解到，股权集中或控股公司在很多国家还是普遍存在的，因此，也发布了《经合组织国有企业公司治理指引》（OECD《国有企业公司治理指引》）。报告将国内董事会运作的实践与OECD《原则》及OECD《国有企业公司治理指引》做了一些对比，为中国的优秀实践做出规范，也为进一步提升公司治理水平提出了一些建议。
董事会的运作包括董事会日常议事规则的设定、董事会下设各专门委员会如何开展工作，以及如何保障董事特别是独立董事拥有充分的知情权，令他们能深入了解企业的运营情况，以确保他们能真正参与公司的决策和监督。此外，董事会作为企业重大事项的议事机构，也需要与企业管理层进行有效的沟通，确保董事会决策的贯彻、执行和反馈。
获奖的上市公司都建立了比较完备的董事会日常议事规则，确保董事会开会的频次与议事的质量。这些上市公司都在努力进行充分的信息披露，定期向董事特别是独立董事及时提供企业经营管理相关信息，并定期组织调研，让董事深入了解企业运营情况。尤其重要的是，这些上市公司都建立了一整套完备的专业委员会议事规则和流程，让独立董事在专业委员会层面能充分发挥其专业性和针对重大事项的独立判断，并形成了专业委员会议事与董事会议事的衔接机制。这些对提升企业公司治理水平拥有重大意义。
董事会的议事规则与流程
董事会议事规则
董事会议事能力的先决条件是确保董事会定期召开，根据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》，董事会每年应当至少在上下两个半各召开一次定期会议。同时，会议召开方式以现场召开为原则，并确保董事的参与。英国的公司治理准则明确提出董事会必须有足够并定期的董事会议，以能有效地履行其职责；新加坡的公司治理守则就要求董事会定期开会，并在董事会成员认为需要的情况下召开。在其他地方如中国香港，它的企业管治守则就提出董事会会议每年召开至少四次，大约每季度一次。
获奖公司都能确保董事会召开的频次。中煤能源每年召开六到七次正式的董事会，研究项目和经营发展的情况。兴业银行每年召开四次现场会，还有非现场会。中铁每年召开八次董事会，每位董事在公司的时间大约有90到100天。
大多数上市公司都制定了一些重要的董事会议事规则，进行了重要的制度设计和革新。
管理层向董事会的汇报机制
兴业银行董事会定期听取管理层的汇报，在每一次董事会现场会议上都要求管理层做上季度工作情况的介绍。通过定期听取汇报，董事能熟悉和了解银行的经营情况，有利于他们在决策的时候做出正确的判断。
国电电力管理层在董事会召开前，会提前与各位董事对所有议题进行充分的沟通和汇报，对各位董事提出的疑问进行解答，并按照各位董事的意见或建议对议案内容进行修改。通过提前沟通，帮助董事深入了解议案内容并在会议召开时做出正确判断。
重大事项预告制度或事先沟通机制
郑州宇通客车股份有限公司（宇通客车）强调，凡是有重大事项需要讨论，会在当次董事会上预告下一次会议重要事项讨论的内容。如果宇通客车需要考虑扩厂投资的重大决策，就必须提前与所有董事，尤其是独立董事进行沟通。因为内部董事对类似决策的把握脉络准确，为了保障独立董事的充分知情与参与决策，需要提前预告下次董事会将要讨论的重要议题。
国电电力注重向独立董事汇报，除了独立董事必须发表意见的领域，如关联交易、任职资格等以外，对于不需要独立董事发表意见的事项，董事会也会征求他们的意见。国电电力认为，独立董事在董事会上就重大决策发表意见或者提出建议十分重要。
董事会预备会议机制
中煤能源为了更好地发挥董事会作为决策的核心部门的作用，采取董事会预备会议的机制，更好地深入讨论议案。
董事会预备会议机制的设立，是考虑到董事会议事时间有限，有可能需要讨论通过众多议案，不可能在单一议案上讨论很长时间。针对一些重要议案，特别是重大的项目决策，召开董事会预备会议就显得十分重要，能让董事之间进行充分沟通。如果独立董事觉得投资规模过大，或者需要就某些方面进行改进或者修改，预备会议中都能充分提出意见，并让管理层可以就投资项目进行修改，直到董事会成员统一意见之后再上报董事会通过。董事会预备会议的机制确保了董事会的议事不是形式化，而是就重大事项进行深入沟通后的决策，确保了公司治理的完善。
招商银行也有类似的做法。由于董事会的股东代表比较全面，在很多时候董事会的意见可能因为不同股东代表的利益不一样而出现分歧。招商银行的实际做法是，提交董事会审议的议题，经管理层酝酿和论证后，提交相关专门委员会审议。董事会专门委员会有比较多的时间对重要事项进行专业研究和调研，并进行多方面的沟通和把关。相关议题经专门委员会审议通过后，再提交董事会审议，以提高效率，让一些重大的事项得到有效的决策和执行。
独立董事的角色
深圳燃气在沟通中也特别注重独立董事的专家意见。该公司2013年刚刚做了一项可转债的预案，并提交董事会审议。这样的重大决策需要大股东与排名第二和第三的股东进行沟通，以确保他们在董事会讨论时的支持。同时，虽然独立董事对业务并非精通，但是他们有财务或者法律方面的专业知识，在预案讨论时也特别需要倾听他们的专业判断，就融资的方式和具体方案的选择上提出一些合理化建议。这样，不仅保证了议事规则的遵循，也充分发挥了董事专业的判断。
信息沟通与反馈机制
确保董事，特别是独立董事，及时了解公司的经营情况、重大事项和相关的政策法规，以及主要竞争对手及标杆企业的行业动态，对于帮助他们更好地了解业务并参与决策都十分重要。OECD《原则》也提出，董事会成员应有渠道获取准确、相关、及时的信息。此外，在获奖公司中，有公司会向董事会，特别是独立董事提供与股价相关的信息以及投资者，特别是中小投资者提出的问题以及公司的答复，以帮助独立董事更好了解中小投资者的诉求，并在董事会上代表中小股东权益。
为了保证独立董事能够了解公司的生产经营情况，中煤能源每日会准备“中煤信息”，董事每月可以在公司内部网站上看到生产经营信息和发生的重大事项；另外，公司会为他们提供办公室，方便他们到公司了解情况。
兴业银行每个月把银行的相关经营报表发送给董事。此外，监管部门出台的新政策，包括银监会、证监会、交易所方面的一些政策，也会及时发给全体董事，以便他们做决策时参考。
宇通客车的信息发布做得也很详尽和具体。它规定每个月结束后的五天之内向全体董事发出至少三个要件：产销快讯，上市公司的当月未经审计的报表，行业的资讯和动态，包括竞争对手状况、公司内部动态、可能投资的项目、目前的计划等。
厦门国贸在向董事提供信息时，也特别强调帮助他们迅速地了解公司的经营情况和动态。该公司证券事务部每周都会专门制作一份汇编发给董事，其中收录公司发生的主要情况，包括资本市场的焦点问题、新出台的法律法规、政策动向，以及一周以来包括专业委员会的动态、投资者提出的问题及公司的回复等。
董事的定期调研
根据OECD《原则》，董事会成员应能有效地承担其职责，为了改善董事会实践及其成员绩效，越来越多国家已开始鼓励公司开展董事会培训，让董事透过培训掌握关于新法律、监管和不断变化的商业风险的知识。在董事会培训方面，大部分拥有优秀治理的中国上市公司，已开展了各方面的工作，例如为董事，特别是独立董事组织定期调研，让他们更好地熟悉企业的情况，也让他们了解企业基层管理的实际情况。同时，公司也会根据董事的需要去安排调研，帮助某些董事就某些特定议题深入了解企业实际需要，帮助他们有效地做出分析及决策。
中煤能源每年组织两次独立董事的现场调研，如果独立董事提出进一步深入调研，中煤能源也会作出特别安排。此外，董事会有时候会安排在二级企业，这样能够帮助独立董事到二级企业做调研。
国电电力每年会组织独立董事到公司的基层单位实地调研，深入听取项目现场运营情况，并提出相关意见和工作建议。通过现场考察，独立董事更加深入、全面地了解了上市公司业务经营和发展情况。
兴业银行每年安排至少四次现场董事会，一般有两次会安排在异地，并会组织董监事对当地分行的业务发展情况进行调研。此外公司每年都制定调研计划，与董事作双向沟通，最后把确定的调研计划纳入年初董事会的工作计划。调研的领域会涉及当前政策的变化或者监管部门所关注的议题、一些热点问题，还有一些银行发展中因战略决策变化而需要董事及时了解的议题。
此外，兴业银行也会组织一些临时性的调研，有些是董事自发提出的，有些是董事会根据董事的时间安排而组织的专题调研，目的是让董事对银行基层的经营管理有更深入的了解，尤其让董事能够接触到基层员工，听取他们的想法。兴业银行认为，所有的决策都应该切实贴近经营管理的实际需要。
兴业银行的外资董事很具敬业精神，对于不熟悉的银行运作都会提出来，要求到具体部门进行调研、曾经就有董事提出要到资金业务部门和风险管理部门调研、去了解情况，以便在董事会讨论中做出正确的判断和决策。兴业银行认为，董事的自发调研是兴业银行公司治理的特色之一，这种调研在推动公司治理不断完善的过程中，发挥了比较好的作用。
专门委员会的决策职能
专门委员会的设置
在董事会议事规则下设立专门委员会，并尽可能让独立董事出任专门委员会的主任委员或者委员，是发挥董事会作为决策核心的重要保障。根据OECD的《国有企业公司治理指引》，企业应设立专门委员会来支持董事会达成任务，特别是对审计、风险管理和薪酬。董事会可以根据公司所处行业及其业务所需，设置不同的专门委员会，包括审计委员会、薪酬委员会、战略委员会、风险管理委员会等等。专门委员会的主席应该由非执行董事担任，而且委员会应由大部分独立董事组成，以确保专门委员会的独立性。专门委员会应定期向董事会报告，也应该把会议记录递交董事会审议。
对于中国的上市公司，由证监会印发的《上市公司治理准则》就提出，上市公司可按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。而审计、提名和薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人。
获奖公司一般所设置的委员会包括战略、审计、提名、薪酬，以及考核、风险管理、关联交易等委员会。除了战略委员会通常由董事长担任主任委员之外，大多数获奖的上市公司都让独立董事担任专门委员会的主任，让他们在议事过程中起到一定的主导作用，并充分发挥他们的专业特长。
以招商银行为例，招商银行设置的每个委员会都有五名委员，除了战略委员会和风险与资产管理委员会之外，其他四个专门委员会都由独立董事任主任委员，而且这四个委员会都以独立董事占多数。招商银行的独立董事的专业领域包括金融、管理、财会及法律，根据他们不同的专业领域，会在不同的专门委员会里任职。
除此之外，不同的上市公司会根据公司的产业特点而设置特别的专门委员会。
把握正确的舆论导向是文化传媒企业的行业特点，为此中南传媒董事会特别设立了编辑委员会，专门主导传媒产品管理制度的制定，负责新闻出版舆论导向的审核把关等工作，在完善董事会职能的同时，充分切合了行业实际。
中铁也结合公司以建筑施工为主业的特点，设置了安全健康环保委员会。因为建筑施工这个主业板块是高危板块，非常容易发生安全事故，为了更好地承担企业的社会责任，在董事会设立之初，中铁就成立了安全健康环保委员会。委员会每年开会两到三次，每次开会都会检讨过去一段时间安全生产方面的工作，并对后续工作提出意见和安排。
专门委员会的议事职能
招商银行就建立了科学民主的决策机制。对重大事项的决策，首先是经营班子要经过充分酝酿和论证，经过行长办公会听取专门的汇报后进行讨论，做出决定后再提交董事会相关专门委员会。重大事项经过专门委员会审议同意后，方提交董事会、股东大会审议批准。这样的流程安排提高了董事会审议的效率。
招商银行认为，专门委员会肩负两方面的职责：一方面是向董事会提供意见，相当于事前把关，将审议的情况向董事会反馈，让董事会的决策更加科学；另一方面，它本身也可在董事会的授权范围内，对一些事项进行决策。就具体情况而言，招商银行大多数专门委员会仍然是建议性的，实际决策权并不多。但是风险与资产管理委员会因为拥有董事会的授权，可以在授权范围内做一些决策，而不仅是提供建议。招商银行六个专门委员会，在2012年一共召开了22次会议，审议了88项重大事项，审议的议案64项，还有24项是听取汇报不做出决议的事项。
中南传媒认为，一些议案在提交董事会之前必须首先上报专门委员会进行审议，如财务制度、审计制度及涉及重大投资等议案。专门委员会作为董事会决策的一个前置性的专业性设置，具有较高专业性，经过充分研究与讨论的议案提交至董事会会议，能有效提高董事会决策的针对性。
专门委员会具体情况
在讨论会上，上市公司普遍认为，战略委员会与审计委员会的工作比较有实质性，薪酬与考核委员会则根据各企业落实的不同程度有所区别，而提名委员会则因中国的控股情况而未能凸显其作用。
第四篇：西方公司董事会靠什么避免高管薪酬失控
西方公司董事会靠什么避免高管薪酬失控
美世咨询调查发现，美国大公司CEO们的直接薪酬中值在2004年猛增40.9%，达5,920,388美元，增幅创造历史新高；2005年，CEO的直接薪酬中值更是高达6,049,504美元。CEO薪酬的失控导致董事会尴尬和投资者怨声载道
当美国康赛可公司的董事会在2005年5月为公司5年中的第5位CEO威廉?基尔希起草新合同时，他们希望避免过去的错误。投资者对这家保险公司CEO的高薪早已怨声载道。公司董事会薪酬委员会主席迈克尔?香农说：“这家公司的传统就是付出超过CEO业绩表现的薪酬！”
“天哪”清单日渐风行
康赛可的董事们现在也许已经遂了心愿，这归功于一种简单的工具：薪酬明细单。它在担心CEO薪酬失控的公司董事会里已日渐风行。
由于它披露的通常是CEO令人咋舌的当前及潜在收入，因此也被戏称为“天哪”清单。薪酬明细单可以帮助董事会更全面地了解CEO的整体薪资状况。董事会薪酬委员会多年来一直遭人诟病，原因就是他们没能掌握CEO薪资的真正价值以及未来的潜在成本。但有了薪酬明细单，一切变得简单容易，董事会也可依据从工资、额外收入到股票价值、递延酬劳、遣散费和补充退休金等不同情况对薪酬作出支付计划。
使用薪酬明细单的意义重大，由此产生的影响也可能非常深远，尤其是在美国证交会修改规则，要求公司增加管理层薪酬透明度的情况下。有的董事会已经开始向投资者披露部分薪酬明细单，还有的董事会以薪酬明细单作为限制CEO薪酬的借口。
纽约薪酬顾问公司帮助康赛可整理了CEO基尔希的薪酬明细单，该公司的董事经理扬尼斯?科尔斯说，“一旦董事们意识到只有那么一点儿薪酬是按公司业绩表现得到的，薪酬明细单就具备了影响CEO薪资发放形式和水平的能力”。
当然还有许多怀疑论者认为，公布薪酬明细单以便阻止CEO收入上涨的想法是一厢情愿。向企业提供投资顾问服务的机构股东服务公司执行副总裁帕特里克?麦古恩说：“披露更多CEO的薪酬信息并不会压低CEO的整体薪资水平，只能改变使用的货币。”
薪酬明细单改变CEO获取薪酬方式
不论怀疑论者和调查数据对CEO的薪酬状况作出了怎样的解释，可以肯定的是，薪酬明细单至少可以改变CEO获取薪酬的方式。这在最近康赛可公司董事会与CEO基尔希协议签订新合同时表现得尤为明显。
CEO不再只要“上班”就能得到高薪
香农谈到有些董事会只要CEO来上班就甘愿付出高价，他回忆说，“我们一致同意这笔薪酬并不是只要‘上班’就能得到。”在康赛可于2003年9月摆脱了9个月的破产保护后，包括香农在内的董事会接管了这家公司。除CEO以外，所有董事会成员都是新人。
基尔希在2004年8月公司当时的CEO突然退休后接任。康赛可前首席法律顾问和执行副总裁基尔希一直在协商担任公司总裁职务，后来他以总裁的薪酬条件担任了CEO――公司同意在2005年将他的薪酬提高到CEO的水平。董事会在2005年夏天将基尔希的工资调高了近22%，从80万美元提高到97.5万美元。他的最高奖金也从每年的160万美元猛增至240万美元左右，不过2005年他实际得到的奖金为147万美元。
高额补充退休金受到限制
然而董事会拒绝为基尔希支付高额补充退休金。这笔退休金通常根据CEO职业生涯最后几年的收入制定，因此可能是一笔巨大的开销──康赛可的董事们正是因为有了薪酬明细单才意识到这一点。明细单显示，在基尔希有生之年一份普通的补充退休金就可能耗资超过1,700万美元。
薪酬明细单还显示，基尔希的竞争对手大多使用了补充退休金。也就是说，如果没有补充退休金，基尔希的总薪酬相对保险业其他CEO来讲并不算高。因此董事会同意在2006年考虑授予基尔希一项与业绩挂钩的延迟补偿计划，比如股权收益。
美世咨询公司对美国大公司所做的CEO薪酬调查结果显示，接受调查的350家公司中，有50家在最近递交给监管部门的文件中披露了薪酬明细单的情况。全球最大的制药企业辉瑞制药有限公司就提供了非常全面的CEO薪酬数据。其文件表明，公司CEO亨利?麦克金内尔如果在2005年12月31日退休，会有8,300万美元入帐──他在退休后每年还将得到650万美元（这名63岁的CEO将在2008年退休。）
据调查公司Corporate Librarys统计，这笔退休金是标准普尔500指数公司CEO中最高的。辉瑞公司股价在2005年12月达到8年来的最低点。由于最近股东价值锐减，辉瑞的董事们向投资者表示，将把CEO收入和业绩更紧密地联系起来。在提交给监管部门的文件中提到的措施包括：自2006年1月1日起，如果CEO每年的退休金超过了一定数额――即超过了CEO工资奖金5年峰值的平均数，辉瑞董事会将征求股东的意见。
负责公司治理的高级副总裁玛格丽特?福伦表示，多亏了薪酬明细单，辉瑞的董事们才决定限制因并购产生的遣散费。文件显示，即使作出了一定修改，但如果辉瑞公司被收购，麦克金内尔仍可获得大约4,660万美元的补偿。
对于处在财务压力下的公司，控制庞大的退出费用是它们非常关心的一个问题。以生产条码扫描器和手持电脑的讯宝科技公司为例，这家公司曾因财务造假和连续几年的帐目重报而深陷泥潭。8名前公司职员因做假帐而被起诉。董事会2005年借助薪酬明细单以延迟补偿项目取代了补充退休金，这样公司就可以根据收益状况量力而行了。
而在一些公司，薪酬明细单只在以前不被披露的CEO薪酬中砍掉了微不足道的一小块。知情者透露，埃克森美孚于本月晚些时候发布的文件中将表明，公司不再为高层支付会员费。董事们以股东的立场仔细审视了薪酬明细单，得出的结论是支付这笔费用看起来很愚蠢，因为公司高层的薪酬足以支付这笔帐单。
埃克森美孚在2004年为当时的CEO李?雷蒙德支付了46,223美元会费，雷蒙德在2005年12月31日退休。2005年的文件中未显示公司为其继任者雷克斯?蒂勒森支付会费。
对授予高管期权时有所节制
不过人们也不应忽略这一点：2005年授予CEO期权的公司有所减少。在接受调查的350家公司中，265家公司的领导者得到了期权，比2004年的273家有所减少。期权没落的一个原因是：新的会计准则要求雇主在财报中将股票期权计入费用。
不过在有些情况下，薪酬明细单起到了作用。比如安泰保险公司2005年向当时的CEO约翰?罗授予了期权，而他的继任者罗纳德?威廉斯则没有得到期权──部分原因就是董事会使用了薪酬明细单。安泰保险公司最近的委托书显示，该公司的董事们在审查了薪酬明细单并考察了其他大型上市公司的“变化”后作出了这个决定。
飞思卡尔半导体公司的CEO迈克尔?迈尔2006年得到的期权可能也要少于2005年的254,295股，部分原因是这家芯片制造商计划根据迈尔的业绩分配给他受限制股票。飞思卡尔董事会薪酬委员会主席肯尼斯?韦斯特说，这意味著自飞思卡尔2004年从摩托罗拉分离出来后，在赠与CEO股票时首次附带限制条件，另外“所有公司高层管理人员”详细的薪酬明细单也都经过了审查。
薪酬明细单的不足与挑战
然而使用薪酬明细单提高透明度也没能安抚股东们的怨气。
尽管CEO的期权因此受到限制，但飞思卡尔的韦斯特对薪酬明细单的影响力仍持谨慎态度：“薪酬明细单令你有了更好的视角，不过我认为它无法遏制CEO薪酬的上涨。”
美国劳工联合会――产业工会联盟的助理副主任布兰登?里斯说：“没有哪家公司愿意主动披露不当行为。”该联盟提交了一份要求辉瑞公司进一步限制退休金的股东决议；但美国证交会站在了辉瑞管理层一边，没有要求其在文件中披露投票事宜。里斯说，尽管如此，工会成员仍计划参加辉瑞4月27日的会议，他们将在会上要求“麦克金内尔退回一半退休金”，因为在他的领导下“公司业绩糟糕透顶”。
薪酬委员会主席达娜?米德在一项声明中表示，辉瑞董事授予CEO的退休金“是基于他多年来――包括公司表现远远好于市场及竞争对手的年份――为公司作出的贡献”。
机构股东服务公司负责公司治理研究服务的卡罗尔?鲍伊表示，投资者们2006年已经提交了143份高管薪酬提案。不满的股东还将矛头指向了董事会，认为他们应该对CEO薪资过高负责。该公司2005年建议77家公司的客户支持薪酬委员会成员的重新选举，高于2004年的24家公司。
美国证交会将全面修改薪酬披露规则，要求企业披露高层管理人士的年薪总额和薪资外收入、退休金、遣散费及延迟补偿的细节。新规则将在2007年正式生效。
新规则将掀起人们对管理层“天价”薪酬的新一轮讨论。联合银行下属长线投资基金的外部顾问科尼什?希契科克说：“让股东们问问CEO‘你为什么需要那么多钱？’会更简单些。”
另外，公司披露巨额薪酬会令CEO对高薪职位的争夺更加激烈。董事会咨询网站――补偿规程网的主席耶西?布里尔说，当CEO发现别人的薪酬更高，他们可能会说“我也想要”。他赞成董事会告知投资者，他们为控制CEO薪酬过高的情况采取了哪些措施。否则，他说，“我们会遇到更多的麻烦，也会进一步失去公众的信任。”
（文章转自《华尔街日报》中文网络版Chinese.WSJ.com，未经授权，不得部分或全部转载或者刊登）
第五篇：“十一五”央企董事会建设加强公司治理情况
宣传工作局：
按照国资委第172次党委会有关精神，就涉及我局“十一五”时期中央企业加强公司治理有关工作情况，经研究，提出以下意见：
一、中央企业建设规范董事会的目的意义
国有大中型企业建立现代企业制度是党中央、国务院明确的改革方向，1993年党的十四届三中全会指出，国有企业改革的方向是建立现代企业制度。同年，新《公司法》出台，规定了公司法人治理结构框架。党的十五届四中全会指出，公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，公司法人治理结构是公司制的核心，要形成股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。党的十六届三中全会指出，要按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。中央企业要实现做强做优、发展成为具有国际竞争力的世界一流企业，完善公司法人治理结构是需要关注的重要问题。目前，多数中央企业特别是企业集团层面仍然是总经理负责制，没有建立董事会；一部分按照《公司法》改制为国有独资公司，建立了董事会，但是董事会、经理层、党（委）人员高度重合，决策与执行重叠，实质上仍没有改变“一把手”领导体制。完善公司治理结构是企业实现可持续发展的制度基础，在经济全球化的直接影响下，公司治理的全球化浪潮方兴未艾，无论是发达国家还是发展中国家，都把完善公司治理作为保障企业长期稳定的必要措施。在我国市场经济条件下，国有企业要生存，要发展，尤其是中央企业大多处在关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和领域，关系经济社会发展全局，企业领导体制必须科学化，企业高层决策体制必须符合企业的发展规律。因此，中央企业建设规范董事会、完善公司法人治理结构，是构建国有企业科学发展的体制基础，打通了国资委履行出资人职责的途径，实现了出资人真正到位，通过董事会对企业进行个性化的考核、管理和战略控制，保障企业持续稳定发展。
二、中央企业建设规范董事会工作历程、进展和做法。为贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的精神，构建国有企业可持续发展的体制基础，经国务院第38次常务委员会会议同意，从2004年开始，国资委在中央企业开展了建设规范董事会试点工作。2005年10月17日，以宝钢集团董事会作为启动试点工作标志，董事会试点工作稳步推进，截至2010年底，建设规范董事会中央企业户数扩大到30家。中国国有企业建设规范董事会、完善公司法人治理结构一方面要借鉴国际经验、与国际接轨，另一方面还要综合考虑中国国有企业的发展现状，考虑国有企业特别是中央企业的地位作用，不能脱离企业所处政治、经济和社会环境。我们从中央企业完善治理结构的现实问题出发，采取了一系列措施，探索完善公司治理新路子。主要做法：
（一）制度建设取得重大进展。完善各项制度是开展建设规范董事会工作的基本保障：一是确立了外部董事制度。外部董事在董事会中占多数席位是中央企业建设规范董事会的基本要求，还有5家企业探索了由外部董事担任董事长，企业薪酬与考核、审计委员会成员全部由外部董事担任，也是国资委将业绩考核等权限交给企业的基本条件。为建设一支高素质、结构合理的外部董事队伍，国资委已经建立外部董事资格认证制度，成立了中央企业外部董事专业资格认定委员会，严格董事选聘程序，截至2010年4月，已聘请中央企业原负责人、民营企业家、境外大公司董事和高管、高等院校和研究机构的专家学者等77名外部董事，建立了中央企业外部董事人才库，储备了200多名外部董事人选，服务于中央企业子企业和各地国资委监管企业的外部董事人才库也取得了积极进展。
二是指导董事会规范运作的制度取得突破。截至2010年我们出台了16个指导性文件，规范了董事行为，明确了公司治理相关方职责，指导董事会规范运作。三是建设规范董事会企业内部规章制度初步形成了体系。企业董事会完善了内部公司章程、董事会和专门委员会的职责和议事规则等相关配套制度，对外部董事提供信息、总经理工作规则等。形成了董事会规范运作完整的制度体系，企业董事会在以上制度框架下实现了正常运作。
（二）健全机构设臵，确保董事会正常运作。一是健全组织机构，董事会聘任董事会秘书，明确了公司相关职能部门作为董事会各专门委员会的工作支撑机构，保障董事会正常运作。二是董事会和专门委员会召开会议能满足履职需要，董事会议题都属于董事会职权范围内工作。三是初步形成了董事会全方位沟通机制，董事之间、董事与经理层之间沟通比较畅通。四是监事会开展了对董事履职和董事会工作的监督检查。监事会主席、监事列席企业董事会和部分专门委员会会议，对董事履职等情况进行监督，并将监督检查情况采用书面或口头形式向董事会、董事通报。
（三）国资委转变对董事会履行出资人职责方式，逐步形成发挥董事会作用的保障机制。国资委着重履行股东职责及外部监管职责，对已建设规范董事会企业，一旦相关制度健全，条件具备，国资委向董事会移交原先由国资委代行的董事会职权，包括考核、薪酬、经理人员选聘等，结合企业实际落实董事会的职权，实现董事会责、权、利的统一。我们建立了董事会报告制度，对有关企业董事会工作情况、运作特点、存在主要问题和应重点关注的问题认真分析，提出意见印送企业董事会进行讨论，并制订改进措施。我们采取多种形式加强与试点企业董事的沟通，每季度安排专题沟通会，董事会工作办公室向企业董事印送材料、简报等，及时传递我委的有关信息，对每一户企业明确一名联系人，加强与企业的日常沟通，及时了解董事会运作情况，保障国资委与董事会信息沟通渠道畅通。为加强信息沟通，不断提高董事履职水平，国资委组织对董事开展有关专题培训，组织了董事赴新加坡进行董事会运作实务考察交流，与清华大学签订开展了有针对性的董事培训，建立了董事定期、个性化的培训机制。
（四）探索把党组织的政治优势、职工民主管理与建立现代企业制度相结合，取得了积极的进展。企业的党委书记、职工代表进入董事会后，依法行使权利。能确保董事会的重大决策主体地位，又能确保党组织有效参与；既能坚持党管干部原则，又能保障董事会依法选择经营管理者；既能有效发挥各自作用，又不丧失效率，不模糊责任。指导企业推进职代会制度，为职工董事开展工作搭建平台，进一步发挥职工董事作用。使党组织的政治核心作用、职工民主管理，能够贯穿于决策、执行、监督的全过程。
三、中央企业董事会建设取得了初步成效
“十一五”期间，在大家共同努力下，建设规范董事会工作稳步推进，外部董事和非外部董事组合使企业具有很高的、综合性素质，发挥出了组合优势作用，取得了积极成效。
（一）企业决策组织中形成了制衡机制，决策更加科学，决策质量明显提高。建立规范董事会企业，既简化决策层的人际关系、利益关系，董事表态发言做到独立、客观、公正。对重大决策要进行充分的评估和论证，解决决策的随意性和因个人好恶决策问题，大大降低重大决策失误，决策质量明显提高。试点董事会都否决或缓议了一批议案，这些被否决或被缓议的议案，事后证明董事会决定是正确的。这种情况在过去“一把手”体制下，几乎是不可能出现的，充分说明董事会在决策把关上发挥了作用。
（二）进一步推动企业深化改革，加大了结构调整的力度。董事会加快推进集团及所属企业公司制股份制改革，做好所属企业改组、资产清理、人员分流等工作，妥善解决历史遗留问题。进一步推进劳动、人事、分配等方面的内部改革，建立健全市场化选人用人和激励约束机制。涉及结构调整中的难点问题，如压缩管理层级、强化主业等，董事会只考虑企业的发展，不回避矛盾，针对有关问题客观决策。一旦董事会议定的事项，立即督促经理层落实，加快了企业改革和结构调整步伐。对执行情况董事会跟踪检查、质询，保障执行更有力。
（三）进一步完善、督导和落实公司发展战略与规划。具有多背景、不同经验的董事组合，对进一步制订合理的公司战略更有帮助，通过审议公司长远规划的实施方案，使公司发展战略与规划更加符合企业发展规律和市场环境，指导并督促经理层落实好、实施好，促进企业持续健康发展。采取的措施：不符合战略和规划的投融资项目一律通过；把规划目标细化分解落实到预算中，并纳入对经理层的考核。
（四）加强企业全面风险管理。董事会一项重要职责是防风险，董事会具有强烈的防风险意识，对相关议案，除了强调经济效益，更要关注存在的风险和提出应对措施。董事会普遍设立风险专门委员会，加快建立了风险管理体系。
（五）董事会管理高管人员的薪酬与考核工作稳步开展。董事会对企业高管人员考核，一方面与国资委有关管理办法进行了衔接，与国资委原则性考核规定保持一致。另一方面，从本企业实际出发，普遍采用了个性化考核，增设相应考核指标，增强了适用性、引导性和操作性。
总体上看，建设规范董事会工作取得了初步体制性效应，为企业稳定发展奠定了制度基础。党中央、国务院对中央企业规范董事会建设取得的阶段性成果给予了充分肯定。2007年8月，贺国强同志召集国资委和中组部研究部署董事会试点工作，传达了胡锦涛总书记关于扩大董事会试点的重要指示。2007年12月3日召开的中央经济工作会议上，温家宝总理明确提出，“深化国有企业公司制股份制改革，健全现代企业制度。扩大国有独资、国有控股公司建立董事会试点范围。”2009年2月2日，张德江副总理对我们上报的《关于中央企业董事会试点工作情况的报告》作出重要批示:“近几年，央企董事会试点工作是成功的，经验十分宝贵，为国企建立现代企业制度、完善公司法人治理结构，探索出了新路。希望巩固和扩大试点，积极探索，认真总结，使这项制度日臻完善”。
五、认真总结，分析现存问题，脚踏实地开展下一步工作
在目前公司治理框架下，构造有效的决策组织上，对外部董事的选任，专注于企业的发展需要，灵活组成一个高素质的决策团队，还可以不断进一步优化和调整。在保持执行组织的执行效率上，董事会可以抛开既有的人力资源局限，可以充分利用市场资源，发挥市场配臵资源的作用，组建高效、执行有力的经理层团队。但是，从一把手负责制到董事会制是一个很大的跨越，所变革的涉及到企业最高、最核心的部分，需要一个熟悉和接受的过程，这个决策体制要运行好，要求涉及董事会的其他方方面面的配套改革同时进行、跟进，同时要理顺各层面、各方面的关系。
从建设规范董事会企业运作的情况看，还存在一些问题需要分析研究：如有的企业董事会职责定位还不够清晰，专门委员会作用发挥的不够。有的企业董事会会议次数过多，议题数量大且多为项目审查；董事会与国资委沟通协调机制还需要研究建立，高素质的外部董事资源不足，建立一支高素质的外部董事队伍需要较长期过程等。
从国际上完善公司治理经验来看，不存在放之四海皆准的治理模式，现实中也不存在理想化、十全十美的治理模式，根据不同国家的国情、文化、传统，甚至于同一国家不同的经济发展阶段，不断改进，逐步完善。因此，推动建设规范董事会工作是一项长期而又艰巨的工作。下一步，我们要继续从我国国情出发，从企业发展实际出发，及时跟踪董事会运行情况，认真总结实际经验，集思广益，扎扎实实做好完善相关制度工作，为中国国有企业探寻相对最佳的公司治理模式。
以上意见供参考。
二〇一一年二月十五日
五个企业典型
宝钢集团探索董事会、党委会、经理层有效结合的途径，充分发挥董事会职能作用，发扬党组织参与决策、有效监督、带头执行的政治优势，加强民主管理。
新兴际华集团将建设规范董事会制度引入所属子企业，探索了董事会建设与集团管控一体化办法。
中国中铁董事会规范企业高级管理人员考核办法、投资者关系管理工作成效显著。
中国电子开展对建设规范董事会决策质量及效果自我评价，不断完善决策机制。
诚通集团探索建立董事会、监事会工作协调机制。
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