关于股权激励有关个人所得税问题的通知

第一篇：关于股权激励有关个人所得税问题的通知

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国家税务总局

关于股权激励有关个人所得税问题的通知

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国税函[2009]461号

成文日期：2009-08-2

4字体：【大】【中】【小】

各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局，西藏、宁夏、青海省（自治区）国家税务局：

为适应上市公司（含境内、境外上市公司，下同）薪酬制度改革和实施股权激励计划，根据《中华人民共和国个人所得税法》(以下简称个人所得税法)、《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（以下简称实施条例）有关精神，财政部、国家税务总局先后下发了《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）和《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5号）等文件。现就执行上述文件有关事项通知如下：

一、关于股权激励所得项目和计税方法的确定

根据个人所得税法及其实施条例和财税〔2009〕5号文件等规定，个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。

二、关于股票增值权应纳税所得额的确定

股票增值权被授权人获取的收益，是由上市公司根据授权日与行权日股票差价乘以被授权股数，直接向被授权人支付的现金。上市公司应于向股票增值权被授权人兑现时依法扣缴其个人所得税。被授权人股票增值权应纳税所得额计算公式为：

股票增值权某次行权应纳税所得额=（行权日股票价格－授权日股票价格）×行权股票份数。

三、关于限制性股票应纳税所得额的确定

按照个人所得税法及其实施条例等有关规定，原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。即:上市公司实施限制性股票计划时，应以被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司(境外为证券登记托管机构)进行股票登记日期的股票市价(指当日收盘价，下同)和本批次解禁股票当日市价（指当日收盘价，下同)的平均价格乘以本批次解禁股票份数，减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额，其差额为应纳税所得额。被激励对象限制性股票应纳税所得额计算公式为：

应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）

四、关于股权激励所得应纳税额的计算

（一）个人在纳税年度内第一次取得股票期权、股票增值权所得和限制性股票所得的，上市公司应按照财税〔2005〕35号文件第四条第一项所列公式计算扣缴其个人所得税。

（二）个人在纳税年度内两次以上(含两次)取得股票期权、股票增值权和限制性股票等

所得,包括两次以上(含两次)取得同一种股权激励形式所得或者同时兼有不同股权激励形式

所得的，上市公司应将其纳税年度内各次股权激励所得合并，按照《国家税务总局关于个人

股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函〔2006〕902号）第七条、第八条所列公式计算扣缴个人所得税。

五、关于纳税义务发生时间

（一）股票增值权个人所得税纳税义务发生时间为上市公司向被授权人兑现股票增值权

所得的日期；

（二）限制性股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。

六、关于报送资料的规定

（一）实施股票期权、股票增值权计划的境内上市公司，应按照财税〔2005〕35号文

件第五条第（三）项规定报送有关资料。

（二）实施限制性股票计划的境内上市公司，应在中国证券登记结算公司（境外为证券

登记托管机构）进行股票登记、并经上市公司公示后15日内，将本公司限制性股票计划或

实施方案、协议书、授权通知书、股票登记日期及当日收盘价、禁售期限和股权激励人员名

单等资料报送主管税务机关备案。

境外上市公司的境内机构，应向其主管税务机关报送境外上市公司实施股权激励计划的中（外）文资料备案。

（三）扣缴义务人和自行申报纳税的个人在代扣代缴税款或申报纳税时，应在税法规定的纳税申报期限内，将个人接受或转让的股权以及认购的股票情况(包括种类、数量、施权

价格、行权价格、市场价格、转让价格等)、股权激励人员名单、应纳税所得额、应纳税额

等资料报送主管税务机关。

七、其他有关问题的规定

（一）财税〔2005〕35号、国税函〔2006〕902号和财税〔2009〕5号以及本通知有关

股权激励个人所得税政策，适用于上市公司（含所属分支机构）和上市公司控股企业的员工，其中上市公司占控股企业股份比例最低为30%（间接控股限于上市公司对二级子公司的持

股）。

间接持股比例，按各层持股比例相乘计算，上市公司对一级子公司持股比例超过50%的，按100%计算。

（二）具有下列情形之一的股权激励所得，不适用本通知规定的优惠计税方法，直接计

入个人当期所得征收个人所得税：

1.除本条第(一)项规定之外的集团公司、非上市公司员工取得的股权激励所得；

2.公司上市之前设立股权激励计划，待公司上市后取得的股权激励所得；

3.上市公司未按照本通知第六条规定向其主管税务机关报备有关资料的。

（三）被激励对象为缴纳个人所得税款而出售股票，其出售价格与原计税价格不一致的，按原计税价格计算其应纳税所得额和税额。

八、本通知自发文之日起执行。本文下发之前已发生但尚未处理的事项，按本通知执行。

国家税务总局

二○○九年八月二十四日

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第二篇：股权及期权激励-个人所得税处理

股权激励-个人所得税处理

股权激励的个人所得税处理

（一）股权激励的含义及类型

1.股权激励的含义

（1）《上市公司股权激励管理办法》第二条

本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。

（2）《股权激励有关事项备忘录2号》第一条

上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象。

股票期权

（二）股票期权

1.股票期权的含义

是指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。

3.股票期权的个人所得税处理

《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号）

二、关于股票期权所得性质的确认及其具体征税规定

（一）员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税。

（二）员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价，下同）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。

（三）员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，是因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。

（四）员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。

四、关于应纳税款的计算

（一）认购股票所得（行权所得）的税款计算。员工因参加股票期权计划而从中国境内取得的所得，按本通知规定应按工资薪金所得计算纳税的，对该股票期权形式的工资薪金所得可区别于所在月份的其他工资薪金所得，单独按下列公式计算当月应纳税款：

应纳税额

＝（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数

上款公式中的规定月份数，是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算。

【例题】孙先生所在的A公司2011年实行雇员股票期权计划。2011年4月18日，A公司授予孙先生股票期权60,000股，行权价为2元/股，并约定2012年4月18日起可以行权，行权前不得转让。2012年4月18日孙先生以行权价购买股票60,000股，当日该股票的公开市场价格5元/股。计算孙先生股票期权行权所得应缴纳个人所得税。

【解析】

应缴纳的个人所得税＝｛[（5－2）×60,000÷12] ×25%－1,005｝×12＝32,940（元）

（三）限制性股票

1.限制性股票的含义

限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。

上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。

3.限制性股票的个人所得税处理

《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号）

三、关于限制性股票应纳税所得额的确定

按照个人所得税法及其实施条例等有关规定，原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。即：上市公司实施限制性股票计划时，应以被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司进行股票登记日期的股票市价和本批次解禁股票当日市价的平均价格乘以本批次解禁股票份数，减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额，其差额为应纳税所得额。

被激励对象限制性股票应纳税所得额计算公式为：

应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）

【例题】2011年2月，中国公民孙某从其任职的公司取得限制性股票50,000股，在获得限制性股票时支付了50,000元，该批股票进行股票登记日的收盘价为4元/股。按照约定的时间，2012年2月28日解禁10,000股，当天该股票收盘价7.5元/股。计算解禁时孙某的应纳税所得额。

【解析】

应纳税所得额＝（4＋7.5）÷2×10,000－50,000×（10,000÷50,000）＝47,500（元）

（四）股票增值权

1.股票增值权的含义

股票增值权，是指上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。

2.股票增值权的运作流程

3.股票增值权的个人所得税处理

《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号）

二、关于股票增值权应纳税所得额的确定

股票增值权被授权人获取的收益，是由上市公司根据授权日与行权日股票差价乘以被授权股数，直接向被授权人支付的现金。上市公司应于向股票增值权被授权人兑现时依法扣缴其个人所得税。被授权人股票增值权应纳税所得额计算公式为：

股票增值权某次行权应纳税所得额=（行权日股票价格－授权日股票价格）×行权股票份数。

1.一个纳税内多次行权

《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题补充通知》（国税函[2006]902号）

七、员工以在一个公历月份中取得的股票期权形式工资薪金所得为一次。员工在一个纳税中多次取得股票期权形式工资薪金所得的，其在该纳税内首次取得股票期权形式的工资薪金所得应按财税[2005]35号文件第四条第（一）项规定的公式计算应纳税款；本内以后每次取得股票期权形式的工资薪金所得，应按以下公式计算应纳税款：

（五）几个特殊问题

应纳税款＝（本纳税内取得的股票期权形式工资薪金所得累计应纳税所得额÷规定月份数×适用税率－速算扣除数）×规定月份数－本纳税内股票期权形式的工资薪金所得累计已纳税款

八、员工多次取得或者一次取得多项来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得，而且各次或各项股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数不相同的，以境内工作期间月份数的加权平均数为财税〔2005〕35号文件第四条第（一）项规定公式和本通知第七条规定公式中的规定月份数，但最长不超过12个月，计算公式如下：

规定月份数＝ ∑各次或各项股票期权形式工资薪金应纳税所得额与该次或该项所得境内工作期间月份数的乘积/∑各次或各项股票期权形式工资薪金应纳税所得额

【例题】王先生所在的B公司2010年与2011年分别推出了两项股票期权激励计划。2010年1月10日，B公司授予王先生股票期权50000份，行权价为3元/股，并约定2011年1月10日为第1个可行权日，行权比例为30%；2012年1月10日为第2个可行权日，行权比例为70%。2011年2月6日，B公司授予王先生股票期权60000份，行权价格为4元/股，并约定2012年2月6日可一次性全部行权。2012年王先生分别在1月10日与2月6日两次行权，两天的股票收盘价分别为5元和7元，请计算王先生2012年由于股票期权计划需要缴纳的个人所得税。

【解析】

（1）2012年1月10日王先生应缴纳的个人所得税

＝｛[（5－3）×50000×70%÷12] ×20%－555｝×12＝7340（元）

（2）2012年2月6日王先生应缴纳的个人所得税

＝｛[（5－3）×50000×70%＋（7－4）×60000] ÷12 ×25%－1005｝×12－7340＝43100（元）

2.优惠算法的适用范围

（1）《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号）

七、其他有关问题的规定

（一）财税[2005]35号、国税函[2006]902号和财税[2009]5号以及本通知有关股权激励个人所得税政策，适用于上市公司（含所属分支机构）和上市公司控股企业的员工，其中上市公司占控股企业股份比例最低为30%（间接控股限于上市公司对二级子公司的持股）。

间接持股比例，按各层持股比例相乘计算，上市公司对一级子公司持股比例超过50%的，按100%计算。

（2）《国家税务总局关于个人所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告[2011]第27号）

一、关于上市公司股权激励个人所得税持股比例的计算问题

企业由上市公司持股比例不低于30%的，其员工以股权激励方式持有上市公司股权的，可以按照《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号）规定的计算方法，计算应扣缴的股权激励个人所得税，不再受上市公司控股企业层级限制。

《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号）第七条第（一）项括号内“间接控股限于上市公司对二级子公司的持股”废止。

3.特殊纳税期限

《财政部 国家税务总局关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]40号）

据一些地方税务部门反映，由于《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》对上市公司董事、监事、高级管理人员等（以下简称上市公司高管人员）转让本公司股票在期限和数量比例上存在一定限制，导致其股票期权行权时无足额资金及时纳税问题，经研究，现就上市公司高管人员取得股票期权所得有关缴纳个人所得税问题通知如下：

二、对上市公司高管人员取得股票期权在行权时，纳税确有困难的，经主管税务机关审核，可自其股票期权行权之日起，在不超过6个月的期限内分期缴纳个人所得税。

三、其他股权激励方式参照本通知规定执行。

（六）案例分析

1.股票期权的总体计划

股票期权激励计划拟授予的股票期权数量为2000 万份；涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；涉及的标的股票数量为2000 万股；标的股票占当前本上市公司股本总额的比例为9.88%。本激励计划获批准后即授予本激励计划确定的公司人员。

2.股票期权的授予对象及数量

3.股票期权的授予日

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）及深圳证券交易所有关规定，经公司第六届董事会第十次临时会议决议，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司《股票期权激励计划》的2000万股票期权以2007年11 月6 日为授予日授予激励对象，并已登记在激励对象个人证券帐户。

4.行权价格

本次股票期权的行权价格为3.63元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以3.63元的价格购买1 股公司股票。行权价格的确定方法为：行权价格依据下述两个价格中的较高者确定，为3.63 元。

1、股票期权激励计划（草案）摘要公布前一个交易日的股票收盘价（即2006年9月25日的收盘价格，为 3.63 元）。

2、股票期权激励计划（草案）摘要公布前 30 个交易日公司股票算术平均收盘价（即 2006年9月25日前30 个交易日算术平均收盘价，为 3.38 元）。

5.等待期

指激励对象等待行权的时期，即授权日与股票期权可行权日的间隔期。本计划采用分期考核、分期行权的方式，等待期为一年，即授予的 2000 万份股票期权不得立即行权，在授权日后进入等待期。授权日满一年后，当年考核结果合格的，激励对象方可行权。

6.《股票期权激励计划》第一个行权期

公司“激励计划”规定，公司激励对象获授期权的 50%即第一个行权期为：2008年11月6日-2015年11月6日，本次行权日为：2008年11月6日。第一个行权期行权条件为：2006公司加权平均净资产收益率达到10%以上；公司净利润以2005年末为固定基数，2006年的净利润增长率比2005年增长12%以上。

【问题】根据证券交易所的数据显示，公司2008年11月6日股票的收盘价格为6.45元，请计算公司总经理需要缴纳的个人所得税。

【解析】

应纳税所得额

＝（6.45－3.63）×675,000

＝1,903,500（元）

应缴个人所得税

＝（1,903,500 ÷12×45%－15,375）×12

＝672,075（元）

第三篇：浅析股权转让个人所得税相关问题

浅析股权转让个人所得税相关问题

国家税务总局于2009年5月28日正式下发文件《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函[2009]285号)，明确股权转让个人所得税征缴相关问题。这主要是为加强自然人股东股权转让所得个人所得税的征收管理，提高征管质量和效率，堵塞征管漏洞。

文件对个人股权转让过程中的涉税问题作了原则性规定，文件主要内容包括：

“

一、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

二、股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》(表格式样和联次由各省地税机关自行设计)并向主管税务机关申报。

三、个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。

四、税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。

对申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

……

六、加强与工商行政管理部门的联系和协作，定期主动从工商行政管理机关取得股权变更登记信息。”近年来，随着市场经济的发展，个人投资行为在我国越来越普遍，与此同时，个人的股权转让也日渐增多。据了解，我国发生的个人股权转让数量相当巨大，已经发生的最大股权转让缴税案例，是北京大中电器创建人张大中因把自己所持股权转让给国美电器而缴纳了5.6亿元个人所得税。

目前，我国对个人转让非上市公司股权按“转让财产所得”征收20%的个人所得税，这项政策早已明确。但是，由于大多数纳税人和扣缴义务人对个人股权转让的税收政策还比较陌生，不依法履行纳税义务和扣缴义务的现象比较常见。加之，个人股权转让具有偶发性和隐蔽性，转让价格又带有主观性，税务机关在税收管理中存在一定难度。

股权转让是指公司股东依法将其持有的公司股份转让给他人，使他人成为公司股东的行为，这里的股东包括自然人股东和法人股东。本文结合国税函[2009]285号文件，仅就自然人股东转让股权所得征收个人所得税的相关内容进行解读和分析。

一、股权转让所得征收个人所得税的计税依据、适用税率

《中华人民共和国个人所得税法》(以下简称《个人所得税法》)第二条第九款规定“财产转让所得”应缴纳个人所得税。《中华人民共和国个人所得税法实施条例》(以下简称《实施条例》)第八条第九款进一步明确“财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。”

根据《中华人民共和国公司法》中的规定，公司有两种组织形式：有限责任公司和股份有限责任公司，公司股东在两类公司中享有的股权均可作为转让标的，股东在有限责任公司中所享有的股权的证明文件为股东名册、出资证明书以及相关登记文件等，而股东在股份有限责任公司中享有股权的证明文件为股东名

册、股票以及相关登记文件等。目前，在我国税法上，区分两类公司的股权转让，分别制定了不同的税收政策。

根据《实施条例》第九条规定“对股票转让所得征收个人所得税的办法，由国务院财政部门另行制定，报国务院批准施行。”根据《财政部国家税务总局关于股票转让所得暂不征收个人所得税的通知》(财税

[1994]40号)和《财政部国家税务总局关于股票转让所得1996年暂不征收个人所得税的通知》(财税[1996]12号)以及《财政部国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》(财税[1998]61号)相关规定可得知，自1994年1月1日起我国对股票转让所得暂免征收个人所得税，而对个人转让有限责任公司的股权仍按“转让财产所得”征收20%的个人所得税。

《个人所得税法》第六条第五款规定“财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。”《实施条例》第二十二条规定“财产转让所得，按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，计算纳税。” 《实施条例》第十九条规定：“税法第六条第一款第五项所说的财产原值，对于有价证券是指，为买入价以及买入时按照规定交纳的有关费用”。《实施条例》第二十条规定“税法第六条第一款第五项所说的合理费用，是指卖出财产时按照规定支付的有关费用。”《国家税务总局关于印发〈个人所得税自行纳税申报办法(试行)〉的通知》第八条第六款规定“财产转让所得，按照应纳税所得额计算，即按照以转让财产的收入额减除财产原值和转让财产过程中缴纳的税金及有关合理费用后的余额计算。”《个人所得税法》第三条第五款规定“特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为百分之二十。”根据上述相关法律法规等相关条款规定，即可理解为股权转让个人所得税应纳税额的计算公式是：

股权转让个人所得税应纳税额=(股权转让收入-股权计税成本(财产原值)-与股权转让相关的合理税费)×20%

二、股权转让所得征收个人所得税的纳税主体

根据《个人所得税法》第八条规定个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。《中华人民共和国税收征管法》(以下简称《税收征管法》)第三十条规定：扣缴义务人依照法律、行政法规的规定履行代扣代缴税款的义务。对法律、行政法规没有规定负有代扣代缴税款义务的单位和个人，税务机关不得要求其履行代扣代缴税款义务。扣缴义务人依法履行代扣代缴税款义务时，纳税人不得拒绝。纳税人拒绝的，扣缴义务人应当及时报告税务机关处理。

扣缴义务人是指法律、行政法规规定负有代扣代缴、代收代缴税款义务的单位和个人。扣缴义务是指由税法规定的，扣缴义务人从应向纳税义务人给付或收取金额中，扣留或收取纳税义务人应纳税款并将该扣留或收取的应纳税款交付给税务机关的义务。依《税收征管法》规定，扣缴义务的内容主要包括扣留收取义务、申报义务、缴纳义务和填发义务。其义务具有公法性质,由法律基于行政便利主义而设定,为法定义务，而非选择义务，不依税收法律关系中任何一方当事人的意志而改变。而且，扣缴义务人未履行扣缴义务，需要承担履行法定义务并接受处罚的法律后果，扣缴义务人需承担的法律责任有经济责任、行政责任和刑事责任。

由此可见，在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而受让股权的一方是扣缴义务人或者是代缴义务人，受让股权一方必须依照法律、行政法规的规定履行代扣代缴税款的义务。但实际情况是扣缴义务人基本都没有履行代扣代缴义务。分析其中原因，一方面有扣缴义务人的原因，没有严格依法履行代扣代缴义务;另一方面也有税务机关的原因，相关法律虽然规定了做为支付所得的受让方有代扣代缴的义务，但具体该如何操作则没有明确。因为扣缴义务人无法了解纳税人转让股权部分的计税成本(财产原值)和相关合理税费，也就无法按股权转让个人所得税应纳税额的计算公式，准确计算应代扣代缴的个人所得税，客观上造成无法代扣。

三、股权转让个人所得税的纳税(扣缴)申报、纳税地点

自然人转让股权多是私下进行，交易完成，款项打入私人腰包，基本无帐可查，并且税务部门只有在纳税人变更完营业执照到税务机关变更税务登记时才知晓相关情况，时间相对滞后，造成税务部门基本无法对自然人股东转让股权行为实施有效监管。做为纳税人的股权转让方来讲，税法对扣缴义务人没有按规定代扣代缴时，没有明确规定纳税人应该自行向税务机关进行申报纳税。客观上也造成了只有少数纳税人对股权转让所得进行了申报，而绝大多数纳税人没有进行申报。当然，也不能排除有自然人亏损转让股权而没有进行申报的情形。

鉴于上述情况，国税函[2009]285号文对纳税申报主体、申报时间和纳税地点作出了相对明确和可行的规定。规定明确办理纳税(扣缴)申报的时间分两种情况：

第一种情况是：股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

第二种情况是：股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》(表格式样和联次由各省地税机关自行设计)并向主管税务机关申报。

国税函[2009]285号文明确，个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。明确了主管税务机关的同时，实际上也就明确了纳税地点，这项规定避免了各地在实际工作中再争抢税源使得纳税人无所适从的尴尬，也避免了各地地税机关对一项股权转让所得个人所得税都不管的情况再次发生，为纳税人申报纳税和税务机关的效监管提供了明确的依据。

四、相关政策链接

1、《个人所得税管理办法》(国税发[2005]120号)规定，纳税人与扣缴义务人向税务机关双向申报制度是指，纳税人与扣缴义务人按照法律、行政法规规定和税务机关依法律、行政法规所提出的要求，分别向主管税务机关办理纳税申报，税务机关对纳税人和扣缴义务人提供的收入、纳税信息进行交叉比对、核查的一项制度。

2、《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》(国税函[2005]130号)规定，股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。

3、《国家税务总局关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复》(国税函[2006]866号)规定，股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，属于因财产转让而产生的收入。转让方个人取得的该违约金应并入财产转让收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。

4、《国家税务总局关于印发<个人所得税自行纳税申报办法(试行)>的通知》(国税发[2006]162号)第二条规定，凡依据个人所得税法负有纳税义务的纳税人，有下列情形之一的，应当按照本办法的规定办理纳税申报：(一)年所得12万元以上的;(二)从中国境内两处或者两处以上取得工资、薪金所得的;(三)从中国境外取得所得的;(四)取得应税所得，没有扣缴义务人的;(五)国务院规定的其他情形。第三十五条规定，纳

税人有扣缴义务人支付的应税所得，扣缴义务人应扣未扣、应收未收税款的，依照税收征管法第六十九条的规定处理。而税收征管法第六十九条规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。

5、《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》(国税函[2007]244号)规定，公司原全体股东，通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。应纳税所得额的计算有两种：(1)对于原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额=(原股东股权转让总收入-原股东承担的债务总额+原股东所收回的债权总额-注册资本额-股权转让过程中的有关税费)×原股东持股比例。其中，原股东承担的债务不包括应付未付股东的利润(下同)。(2)对于原股东取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额=原股东分配取得股权转让收入+原股东清收公司债权收入-原股东承担公司债务支出-原股东向公司投资成本。

第四篇：浅析股权转让个人所得税相关问题

浅析股权转让个人所得税相关问题

国家税务总局于2009年5月28日正式下发文件《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函[2009]285号)，明确股权转让个人所得税征缴相关问题。这主要是为加强自然人股东股权转让所得个人所得税的征收管理，提高征管质量和效率，堵塞征管漏洞。

文件对个人股权转让过程中的涉税问题作了原则性规定，文件主要内容包括：

“

一、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

二、股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》(表格式样和联次由各省地税机关自行设计)并向主管税务机关申报。

三、个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。

四、税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。

对申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

……

六、加强与工商行政管理部门的联系和协作，定期主动从工商行政管理机关取得股权变更登记信息。”

近年来，随着市场经济的发展，个人投资行为在我国越来越普遍，与此同时，个人的股权转让也日渐增多。据了解，我国发生的个人股权转让数量相当巨大，已经发生的最大股权转让缴税案例，是北京大中电器创建人张大中因把自己所持股权转让给国美电器而缴纳了5.6亿元个人所得税。

目前，我国对个人转让非上市公司股权按“转让财产所得”征收20%的个人所得税，这项政策早已明确。但是，由于大多数纳税人和扣缴义务人对个人股权转让的税收政策还比较陌生，不依法履行纳税义务和扣缴义务的现象比较常见。加之，个人股权转让具有偶发性和隐蔽性，转让价格又带有主观性，税务机关在税收管理中存在一定难度。

股权转让是指公司股东依法将其持有的公司股份转让给他人，使他人成为公司股东的行为，这里的股东包括自然人股东和法人股东。本文结合国税函[2009]285号文件，仅就自然人股东转让股权所得征收个人所得税的相关内容进行解读和分析。

一、股权转让所得征收个人所得税的计税依据、适用税率

《中华人民共和国个人所得税法》(以下简称《个人所得税法》)第二条第九款规定“财产转让所得”应缴纳个人所得税。《中华人民共和国个人所得税法实施条例》(以下简称《实施条例》)第八条第九款进一步明确“财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。”

根据《中华人民共和国公司法》中的规定，公司有两种组织形式：有限责任公司和股份有限责任公司，公司股东在两类公司中享有的股权均可作为转让标的，股东在有限责任公司中所享有的股权的证明文件为股东名册、出资证明书以及相关登记文件等，而股东在股份有限责任公司中享有股权的证明文件为股东名册、股票以及相关登记文件等。目前，在我国税法上，区分两类公司的股权转让，分别制定了不同的税收政策。这个说法截止于1996年末。

根据《实施条例》第九条规定“对股票转让所得征收个人所得税的办法，由国务院财政部门另行制定，报国务院批准施行。”根据《财政部国家税务总局关于股票转让所得暂不征收个人所得税的通知》(财税[1994]40号)和《财政部国家税务总局关于股票转让所得1996年暂不征收个人所得税的通知》(财税[1996]12号)以及《财政部国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》(财税[1998]61号)相关规定可得知，自1994年1月1日起我国对股票转让所得暂免征收个人所得税，而对个人转让有限责任公司的股权仍按“转让财产所得”征收20%的个人所得税。

《个人所得税法》第六条第五款规定“财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。”《实施条例》第二十二条规定“财产转让所得，按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，计算纳税。” 《实施条例》第十九条规定：“税法第六条第一款第五项所说的财产原值，对于有价证券是指，为买入价以及买入时按照规定交纳的有关费用”。《实施条例》第二十条规定“税法第六条第一款第五项所说的合理费用，是指卖出财产时按照规定支付的有关费用。”《国家税务总局关于印发〈个人所得税自行纳税申报办法(试行)〉的通知》第八条第六款规定“财产转让所得，按照应纳税所得额计算，即按照以转让财产的收入额减除财产原值和转让财产过程中缴纳的税金及有关合理费用后的余额计算。”《个人所得税法》第三条第五款规定“特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为百分之二十。”根据上述相关法律法规等相关条款规定，即可理解为股权转让个人所得税应纳税额的计算公式是： 股权转让个人所得税应纳税额=(股权转让收入-股权计税成本(财产原值)-与股权转让相关的合理税费)×20%

二、股权转让所得征收个人所得税的纳税主体

根据《个人所得税法》第八条规定个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。《中华人民共和国税收征管法》(以下简称《税收征管法》)第三十条规定：扣缴义务人依照法律、行政法规的规定履行代扣代缴税款的义务。对法律、行政法规没有规定负有代扣代缴税款义务的单位和个人，税务机关不得要求其履行代扣代缴税款义务。扣缴义务人依法履行代扣代缴税款义务时，纳税人不得拒绝。纳税人拒绝的，扣缴义务人应当及时报告税务机关处理。

扣缴义务人是指法律、行政法规规定负有代扣代缴、代收代缴税款义务的单位和个人。扣缴义务是指由税法规定的，扣缴义务人从应向纳税义务人给付或收取金额中，扣留或收取纳税义务人应纳税款并将该扣留或收取的应纳税款交付给税务机关的义务。依《税收征管法》规定，扣缴义务的内容主要包括扣留收取义务、申报义务、缴纳义务和填发义务。其义务具有公法性质,由法律基于行政便利主义而设定,为法定义务，而非选择义务，不依税收法律关系中任何一方当事人的意志而改变。而且，扣缴义务人未履行扣缴义务，需要承担履行法定义务并接受处罚的法律后果，扣缴义务人需承担的法律责任有经济责任、行政责任和刑事责任。

由此可见，在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而受让股权的一方是扣缴义务人或者是代缴义务人，受让股权一方必须依照法律、行政法规的规定履行代扣代缴税款的义务。但实际情况是扣缴义务人基本都没有履行代扣代缴义务。分析其中原因，一方面有扣缴义务人的原因，没有严格依法履行代扣代缴义务;另一方面也有税务机关的原因，相关法律虽然规定了做为支付所得的受让方有代扣代缴的义务，但具体该如何操作则没有明确。因为扣缴义务人无法了解纳税人转让股权部分的计税成本(财产原值)和相关合理税费，也就无法按股权转让个人所得税应纳税额的计算公式，准确计算应代扣代缴的个人所得税，客观上造成无法代扣。

三、股权转让个人所得税的纳税(扣缴)申报、纳税地点

自然人转让股权多是私下进行，交易完成，款项打入私人腰包，基本无帐可查，并且税务部门只有在纳税人变更完营业执照到税务机关变更税务登记时才知晓相关情况，时间相对滞后，造成税务部门基本无法对自然人股东转让股权行为实施有效监管。做为纳税人的股权转让方来讲，税法对扣缴义务人没有按规定代扣代缴时，没有明确规定纳税人应该自行向税务机关进行申报纳税。客观上也造成了只有少数纳税人对股权转让所得进行了申报，而绝大多数纳税人没有进行申报。当然，也不能排除有自然人亏损转让股权而没有进行申报的情形。鉴于上述情况，国税函[2009]285号文对纳税申报主体、申报时间和纳税地点作出了相对明确和可行的规定。规定明确办理纳税(扣缴)申报的时间分两种情况：

第一种情况是：股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

第二种情况是：股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》(表格式样和联次由各省地税机关自行设计)并向主管税务机关申报。

国税函[2009]285号文明确，个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。明确了主管税务机关的同时，实际上也就明确了纳税地点，这项规定避免了各地在实际工作中再争抢税源使得纳税人无所适从的尴尬，也避免了各地地税机关对一项股权转让所得个人所得税都不管的情况再次发生，为纳税人申报纳税和税务机关的效监管提供了明确的依据。

四、相关政策链接

1、《个人所得税管理办法》(国税发[2005]120号)规定，纳税人与扣缴义务人向税务机关双向申报制度是指，纳税人与扣缴义务人按照法律、行政法规规定和税务机关依法律、行政法规所提出的要求，分别向主管税务机关办理纳税申报，税务机关对纳税人和扣缴义务人提供的收入、纳税信息进行交叉比对、核查的一项制度。

2、《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》(国税函[2005]130号)规定，股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。

3、《国家税务总局关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复》(国税函[2006]866号)规定，股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，属于因财产转让而产生的收入。转让方个人取得的该违约金应并入财产转让收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。

4、《国家税务总局关于印发<个人所得税自行纳税申报办法(试行)>的通知》(国税发[2006]162号)第二条规定，凡依据个人所得税法负有纳税义务的纳税人，有下列情形之一的，应当按照本办法的规定办理纳税申报：(一)年所得12万元以上的;(二)从中国境内两处或者两处以上取得工资、薪金所得的;(三)从中国境外取得所得的;(四)取得应税所得，没有扣缴义务人的;(五)国务院规定的其他情形。第三十五条规定，纳税人有扣缴义务人支付的应税所得，扣缴义务人应扣未扣、应收未收税款的，依照税收征管法第六十九条的规定处理。而税收征管法第六十九条规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。

5、《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》(国税函[2007]244号)规定，公司原全体股东，通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。应纳税所得额的计算有两种：(1)对于原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额=(原股东股权转让总收入-原股东承担的债务总额+原股东所收回的债权总额-注册资本额-股权转让过程中的有关税费)×原股东持股比例。其中，原股东承担的债务不包括应付未付股东的利润(下同)。(2)对于原股东取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额=原股东分配取得股权转让收入+原股东清收公司债权收入-原股东承担公司债务支出-原股东向公司投资成本。

问：老师，您好！对于非上市民营股份制企业股民转让股票如何交纳个人所得税？谢谢！

答：根据个人所得税法规定，个人转让股票所得属于“财产转让所得”应税项目，应按照20%的税率计征个人所得税。《财政部国家税务总局关于股票转让所得暂不征收个人所得税的通知》（财税[1994]40号）以及《财政部国家税务总局关于股票转让所得1996年暂不征收个人所得税的通知》（财税[1996]12号）两文件规定对股票转让所得（没有上市与否的限定）暂免征收个人所得税，期限为1994年到1996年。而《财政部国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税[1998]61号）文件是为了促进股票市场的稳健发展，从1997年1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。对于员工转让持有的非上市公司的股权（不同于一般意义上的股票，应理解为股票）时，应按“财产转让所得”征收个人所得税。依据现行税法规定，财产转让所得应以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额确认为应纳税所得额。其中有价证券，为买入价以及买入时按照规定缴纳的有关费用。

财政部国家税务总局关于股票转让所得暂不征收个人所得税的通知财税[1994]40号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：按照1993年10月第八届全国人大常委会第四次会议通过决定修改的《中华人民共和国个人所得税法》的规定，股票转让所得应征收个人所得税。1994年1月国务院发布的《中华人民共和国个人所得税法实施条例》中明确，对股票转让所得征收个人所得税的办法，由财政部另行制定，报国务院批准施行。鉴于我国证券市场发育还不成熟，股份制尚处于试点阶段，对股票转让所得的计算、征税办法和纳税期限的确定等都需要作深入的调查研究后，结合国际通行的做法，作出符合我国实际情况的规定。因此，经国务院同意，决定今明两年对股票转让所得暂不征收个人所得税。

财政部国家税务总局关于股票转让所得1996年暂不征收个人所得税的通知财税[1996]12号鉴于目前我国证券市场发育还不成熟和股市的实际状况，对税收政策的调整变化比较敏感，因此，经报国务院同意，1996年对股票转让所得仍暂不征收个人所得税。

财政部国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知财税[1998]61号为了配合企业改制，促进股票市场的稳健发展，经报国务院批准，从1997年1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。

第五篇：股权激励

股权激励：

按照股权激励大师薛中行的话，股权激励就是关于“股散人聚，股聚人散”的艺术与学问，薛中行认为，股权激励的核心就是让核心员工真正成为公司的主人，获得股权的员工不再是雇佣劳动者，而是公司的股东，企业事业的主人，但是股权激励不是员工福利，而是专门针对公司事业打拼的奋斗者；薛中行认为，股权激励是给一个公司奋斗型员工的稀缺品，工资和奖金给普通员工，公司最宝贵的奋斗型人才应该获得是股权。