兼并重组的重中之重--人力资源整合---------500强HR收购兼并必学（范文模版）

第一篇：兼并重组的重中之重--人力资源整合---------500强HR收购兼并必学（范文模版）

兼并重组的重中之重——人力资源整合

作为一项综合性的工程，兼并重组涉及到企业发展历史、文化背景、管理模式、人力资源、业务体系等方方面面，这些因素构成了企业兼并重组能否成功的关键因素。那么，在这些因素中，哪一个因素占据着主导地位呢？答案是“人”。从某种程度上讲，所有的问题都是因人而产生的，所有问题的解决所依靠的主要力量也是人。

近几年，我国煤炭、钢铁、军工等行业兼并重组风起云涌，其中有成功也有失败的案例，成功大都是因人而成功，失败也大都是因人而失败。就像足球场上的临门一脚，无论你前期有怎样的研究、训练、战略部署、动员、临场发挥、团队配合，最终的胜利都取决于这一脚能否破门！因此，企业在兼并重组后，要处理好两套管理班子的对接问题，人员的安排问题，以及薪酬体系的重建等人力资源整合问题。

1、干部任免是人力资源整合的第一要务

企业兼并重组后，会面临着干部任免的问题。如果重组后在企业管理层中没有被并购企业的原有主管人员，就会导致并购后的不确定性，如产品开发受阻、决策延缓等情况发生。我们认为，在企业兼并重组后选派干部时应坚持互补原则，一方面选派关键人才输送到被并购企业，另一方面，还要尽可能地发挥被并购企业原有人才的作用，这既有利于充分利用人力资本，同时也减少了员工对外来文化的抵触情绪。

管理团队的重建是企业兼并重组能否成功的关键一环，如何对待被并购方的管理团队是应该在并购前就开始考虑的问题之一。企业兼并重组后，在原有管理团队的去留问题上，不能一概而论，应该视具体情况对原有管理团队进行客观公正的评价，这样才能建成一个具有竞争力的全新管理团队。

同时，在管理团队重建时，应该重视被并购企业的原有管理者，制定有效的过渡政策，还应注重整合速度以及两个企业文化的融合，从而达到团队整合的最终目的。在企业兼并重组后管理团队重建的具体操作中，通常需要团队创建、规范制定以及团队运作三个阶段，从而完成新团队对新公司目标、企业文化、新行为规范的认同，以及团队成员间相互信任的建立的过程。

从某种程度上来讲，管理团队的重建对于企业的兼并重组而言，就是一个搭班子的过程。而搭班子的过程对于任何一个企业或者是领导者而言，都没有固定的程式可以去套用。这主要是因为人是多样化的，领导方式也是多样化的，因此将这些多样化有机的结合起来，形成一个高效的团队，本身就是一个艺术创造的过程，无成规套路。但正如艺术也有其基本的创作原则一样，管理团队的重建也同样有其基本的原则。

（1）原管理者尽量留而用之

经过对高层人员的尽职调查和分析，如果被并购企业的最高层管理人员十分优秀，并有继续留任的意愿，短期而言，留用该企业最高层管理人员是最佳的选择。但是实际情况往往是，或者目标企业主管比较平庸，或者目标企业的优秀高层管理人员会另就高枝。并购企业必须及时选派合适的人才担任目标企业的高层主管，其不仅必须具备专业管理才能，还要有应付文化冲突整合和安定人心的能力。新任的高层管理人员在被并购企业人员心目中往往被视为并购企业的代表和象征，他们采取的任何决定以及对待人才的态度均会被认为是并购企业的意思表达，影响目标企业人才的去留。新的领导团队的能力与领导风格，将是带动整个新的企业营运策略执行的一大关键。

（2）过渡时期设立协调机构

许多在并购方面十分成功的公司往往运用标准化的评估技术，对目标企业进行全面评价，并在成交后的很长一段时间（通常为3年）内，处理它与目标公司在管理与业务做法上的差异，建立由优势公司和目标公司关键人物组成的协调小组，利用小组协调双方企业功能和组织层面的冲突，逐步推行其经营理念、管理方式，最终实现并购统一。

（3）团队重建要脚踏实地，一步一步走

执行整合计划，要使用有效的培训，推行短期管理人员对换项目等来加快整合速度，一般在100天内完成整合。并且，要运用审计人员审计整合流程，保证整合流程不偏离方向和加快进度。企业兼并重组后的组织整合需要不断开发新的管理工具、新的工作流程和沟通语言，通过长期的管理人员工作调换，让两种组织从结构到文化真正融合。

2、人员安排是人力资源整合的主要环节

从一个角度来说，企业兼并重组实际上就是把两个企业的资源有机的拼合在一起，让它们产生化学反应，从而发挥更大的效用。在这个过程中，有些资源是重合的，有些资源是冗余的，有些资源需要补充，有些资源需要削减。中层干部和普通员工作为兼并重组企业的主要人力资源，也必然会出现重复和冗余的状况，同时有些岗位也可能会出现新的人力需求。那么，在这样的过程中，人员的合理安排就非常重要，因为这是关乎到新企业的基本生产力能否得到有效保证的重要命题。

在企业兼并重组后，经常会出现关键人才流失的现象。因此，在人员安排过程中，首先要分析关键员工流失的原因，通过人员评估判断与识别关键人才，对关键员工进行挽留。此外，在人员评估完成后，也可立即识别出裁减对象，做出合理裁员的机制。

（1）为什么关键员工会流失？

并购通常会伴随着员工的大量流失。据P？普里切特和D？鲁滨逊的调查，如果不采取积极措施挽留被并购企业的员工，在并购的第一年内，会有47%的高层管理人员和技术人员会辞职，在三年里，这些人中的72%会最终离开。在留下来的人中，将有很多人不再忠于职守，而是身在曹营心在汉。因此，在企业兼并重组后，研究关键员工流失的原因非常重要。

担心会被裁减或不被重用。有些人知道并购方有相同专业的优秀人才，或者了解到并购方和被并购方的部门和岗位设置重复，如果进行人员重组，自己作为被并购的员工，肯定是被裁减的对象，所以在并购消息宣布后，就会主动离职。也有的员工看到自己的上司离任，感觉自己没有靠山难以在新的环境下得到重用而离职。

不喜欢并购方的整合方式或经营理念而离职。有的并购发生之后，并购方的员工常常会以征服者的心态去接管被并购企业，对被并购企业的文化、员工的业绩甚至是人格都嗤之以鼻，这时常常会导致被并购方优秀员工的大量离职。还有的企业在并购之后，不考虑对方的实际情况，全部照搬母公司的管理体制和经营理念，在这种情况下对新的制度和理念一下很难接受的员工也会选择离开。

焦虑情绪导致关键员工离职。由于并购给员工们带来的严重的模糊状态和强烈的焦虑情绪，也是导致员工流失的原因之一。很多员工习惯了原有的宽松有秩序的工作环境，习惯了有明确的任务下达和清楚的方向感，而兼并重组后的模糊状态给员工们带来的痛苦感会让他们选择一个新的工作环境。

薪酬水平导致关键员工离职。兼并重组后员工薪酬福利的下降或者与并购方员工的薪酬水平存在明显差距，也是员工离开的重要原因。

（2）谁是人才，怎样留住人才？

对企业而言，关键员工并非仅指企业的高层管理人员，应是指对企业并购成败有关键作用的优秀非煤管理人才、煤炭专业技术人才和营销人才等。企业在兼并重组后的人员安排中，要通过人员评估判断与识别关键人才，并对关键员工进行挽留。

人员评估

人员评估是非常重要的一个环节，是后期裁员和冗员安置以及挽留关键人才的基础。人员评估的对象是被并购方的所有员工。可以根据企业的岗位设置对员工进行分类评估，评估指标主要由思想品德素质（政治立场、政策水平、思想品德）、个人心理素质（注重品质、成就导向、学习能力、创新能力）、人际交往能力（适应能力、个性倾向、沟通能力、协同合作）、领导管理能力（客户导向、计划组织、决策能力、团队建设、系统思维、指导能力）、专业能力（专业知识技术能力）等构成。

根据不同的类别选取不同的比重，同时给出详细的测评要素，并对每一个要素的定义、行为特征进行具体的描述。系统测评的方法采用：调查法、面谈法、文件筐技术、无领导小组讨论、演讲法、360度测评等等。同时，评估者必须来自多方面，如被并购方的管理人员、人力资源管理专家、被评估者的同事以及被评估者本身。这样，才能在评估过程中做到公平公正、为以后的裁员减少矛盾。

2006年4月，神华集团与最大的煤炭运销企业——山西省煤炭运销总公司，联合整合山西河曲县境内沙坪矿区的9个产能之和不足百万吨的小煤矿，取而代之为一座500万吨级的大煤矿。兼并重组后，神华集团为了维持员工对企业的信任，建立留下来的员工对自身工作的安全感，在人员调整之前、之中、之后，尽可能公开、透明和坦率，建立清晰的标准来衡量谁去谁留的问题，这样大大减轻了员工的疑虑与恐慌。

挽留关键员工

从某种意义上而言，留住关键员工是任何企业都需要时常思考的关键命题。留住关键员工的措施在兼并重组过程中依然有效，同时，具体到我国企业的兼并重组而言，仍旧有一些新的措施可以采用。

充分利用并购企业的市场地位留住人才。企业兼并重组过程中，处于并购或重组的主导方一般是大型国有企业亦或占据市场主导地位的企业，这样的企业本身就具有一定的人才吸附能力。因此，在兼并重组的过程中，并购企业应该充分利用这一软实力，留住关键员工。

相机抉择，关键员工个性化处理。在进行了人员评估之后，并购企业要根据不同并购动机和目标来确定人员整合重点，采取具有针对性的措施予以安抚，确定关键人才的职责和角色，消除角色模糊感和不确定感。这样可让他们对企业的未来和个人的发展有清晰认识，对未来的发展充满期望，进而能够坚定信心，继续留任。

倾听意见、听取合理化建议。被并购企业之所以在兼并重组中处于被主导的地位，一定存在这样那样的问题。而被并购企业中的关键员工，身处企业之中一定有自己的思考和有见地的见解，听取这些意见，有利于兼并重组的成功。同时，也能让关键员工得到最大程度的尊重，使其相信自己在新的企业中能够获得较好的成长，从而最终留下来，为兼并重组后的企业工作。

采取多种手段激励关键人才。应采取全面薪酬激励、工作自主权或职业生涯承诺等不同措施，以激励关键人才。例如，微软为留住人才，设计了“双轨式”的职业发展通道。即优秀技术员工可以在管理轨道上发展，同样，表现突出的管理人员也可以尝试挑战自己的技术潜力。无论在哪个轨道上，微软都赋予每个人以平等的发展机会，并提供各种资源，帮助员工最大限度地认识和发挥自己的潜能。微软的这种尊重知识、尊重技术的文化氛围，使得资深的技术专家和中高层管理人员一样拥有权威，这在很大程度上激发了技术人员的积极性。“双轨道”政策从制度上保证了人才发展道路的多样性，有利于吸引人才和留住人才。

（3）怎样做到合理裁员？

当两个企业发生并购活动时，部门职能的重叠将不可避免，此时，就很有可能需要进行人员裁减。在人员评估完成后，可立即识别出裁减对象，若财务状况允许，企业应为合同终止提供优厚的经济补偿，按照企业的政策和已往的惯例为裁减人员提供遣散费。这将对被遣散与留任的员工均产生积极影响。同时，让被并购方管理人员参与裁员决策和帮助被裁人员寻找新工作等，也会起到一定的积极效果。

在企业兼并重组后的人员安排过程中，要对以下四类人员进行合理裁员。

反对并购的人和蓄意阻挠的人。在许多并购中，尤其是比较敌对的接管情况下，被并购企业里的重要人物拒绝接受新的制度，特别是从个人利益的角度出发来反对并购。他们要么是不愿意，要么是没有能力适应新的格局。这些人的问题主要有两个方面：首先，每当组织需要有影响的人物提供帮助时，他们就成为障碍；其次，他们容易出现反抗情绪，并用他们的怀疑主义和抵制变革的态度影响其他人。在必须做出解雇这部分人的决定时，如果犹豫不决，并购方的主管人员就会失去信誉和他人的尊敬。管理人员应当坚定而不可无情，应当公正而不可纵容。从长远而言，采取果断的解雇方式对组织和员工都是最有益处的。

重叠人员。两个组织在合并过程中，由于部门合并、职能合一、或者某些工作班组的取消，一般都带来超员现象。这种人员过剩从人工成本的角度显然是不合理的，而并购所追求的常常是规模经济效益，这就意味着肯定需要辞退一些人。对于这种人事合并，新企业应当尽快完成改组，以结束合并过程，因为这种合并常常给组织带来模糊状态。另外有些大型的并购企业出于实施全球战略的考虑，对其属下的资源在全球或区域范围内进行调整，新合并企业在并购交易达成之后其业务就可能面临着大幅度的调整。对于这种人事调整，同高层管理者的态度有很大关系。有的新企业主管直接按照本企业全球战略部署的要求，从速完成人事改组，解雇重叠人员；有的管理者则给调整以一定的缓冲期，一定的时期之后，再在各个子公司间进行人事调整，而不单单是解雇。

不履行职责者或能力低下者。如果对一家企业的并购是出于财务救助，就有充分的理由更换某些关键的管理人员。那些将企业引入亏损境地的主管人员，那些带来问题而无能力解决的主管人员，他们显然是要被解雇的对象。这些人员尽快的离职有以下四个理由：首先，如果他们不想多做工作，最好让他们走人，以减少这部分的人工成本；其次，解雇他们可以向整个被并购企业里的其他人传递了一个有用的信息，就是新的企业管理人员不能容忍不履行职责者。这种行动表示，庸才会失去工作；另外，尽快解雇较差的人，将得到被并购企业中那些尽职尽责者的普遍欢迎；最后，尽快解雇那些不符合标准的任职人员，特别是庸才，将使更有潜力的员工有了重新安排的职位空缺所带来的晋升。

精简人员。如同需要剔除反对派、剩余人员以及不履行职责者一样，兼并重组后的人事调整也应调整冗员。实际上，一个长期存在的组织都会自然而然地增加过量人员。这是一个不知不觉中积累的过程，被并购企业也已经逐渐习惯了。但是，并购方正好可以利用整合这个动荡时期来精简人员。并购者应该能够以其敏锐的眼光确定：企业中何处需要精简。

3、成功的薪酬体系重建是人力资源整合的润滑剂

企业在兼并重组开始之前，就可以与被并购方人力资源部进行相关数据的调查，进行薪酬调查比较。薪酬调查比较的内容主要包括两部分：一是工资幅度和级别；二是工资结构。数据出来之后，我们首先可以看看同种岗位在并购方和被并购方的岗位等级中是否存在差异。岗位等级决定了员工的基本工资，因此若有明显差异则肯定会造成员工心理上的不平衡。其次，比较一下岗位工资计算基数和系数。基数、系数与岗位等级的乘积便可得到岗位工资水平。若系数差距不大，可根据并购方的情况适度拉开差距。如计算基数有明显差距，可分析是否是由于当地的消费水平偏低所导致。最后，还应该比较一下两个企业的薪酬结构，若存在不同的工资单元，则可考虑是归并到其他单元还是另一方增加此工资单元。

在兼并重组后，进行薪酬体系设计主要有以下八个步骤：

第一步，对被并购企业的所有岗位进行工作分析，了解熟悉每一个岗位的工作性质、职责和难度，并比较同种岗位在两个企业中的职责是否一样。

第二步，选取能够体现并购方企业薪酬价值观并且公正的岗位评价工具，也可采用与并购方相同的岗位评价模型。

第三步，由并购方人力资源部或第三方机构组织进行岗位评价，以并购方的岗位等级数为标准，确定被并购方的企业岗位等级，这样做的理由是同等岗位不论在并购方还是在被并购方对企业的贡献是一样的，有效保证了兼并重组后企业的内部公平性。

第四步，双方人力资源部协商确定工资结构。首先，归并被并购方没有必要存在的工资单位，增加一些有利于员工发展和激励的工资单位，并购方和被并购方的工资单元应保持一致。然后，确定每一个岗位系列的工资结构。一般岗位工资、绩效工资和福利的比例为：管理人员为5：4：1；技术人员为7：2：1；市场营销人员为4：5：1；生产操作工人为6：3：1.被并购方的各工资单元的比例应与并购方保持一致。

第五步，计算出每一位员工的收入总数，按照第四步确定的工资结构计算出每一位员工当前的岗位工资。然后，根据将一岗上所有员工的岗位工资数进行排序，通常取25%分位数为岗位工资的计算基数。在确定工资计算基数时，我们还必须要遵循一个原则：如果并购方和被并购方不在同一个城市，那么岗位工资基数标准的确定还必须体现两地之间消费水平的差异，参照当地的工资水平。

第六步，确定岗位工资计算系数。系数的设定应该是向上成环比计算，也就是岗级或档级越高，岗级或档级之间的差距就越大。

第七步，确定套档标准。系数确定后，那么每一个岗级或档级的工资标准也就确定了。接下来就应当确定每个档级的套档要求，套档的标准应该和员工的工作业绩挂钩，通过对员工上一年度的绩效情况来确定员工的档级。对于混合并购而言，与并购方未来发展行业相关的工作经验可作为档级标准的参考之一，在整合初期这不失为一个便捷有效的办法。

第八步，进行人岗对应。由于并购整合的特殊性，我们在进行员工工资套档时必须遵循以下两个原则：①为了留住被并购方人才，并购方应承诺保持员工工资收入保持不变，超出档级部分仍给予发放；②超出档级部分的工资可视为保留工资，在企业工资普调的情况下减少拥有保留工资人员的涨幅，以确保同岗同酬。最后，由于并购的高风险性，高层管理人员的经营能力很大程度上决定了被并购企业的发展命运和盈利情况。为了引导其努力方向，对于兼并重组后的企业高层管理人员的报酬，可以将绩效工资或年终奖部分与兼并重组后的分子公司的业绩水平挂钩。

第二篇：兼并、收购和公司重组读后感

《兼并、收购与公司重组》一书曾获美国出版商协会授予的最佳图书奖。该书作者帕特里克A·高根是美国费尔利迪金森大学商学院经济学和金融学教授,他积极投身于并购的商业评估实务和其他相关应用,在经济金融领域特别是并购实务方面有很多著作和文章。在最新修订的第3版中,作者从新的视角出发,对并购艺术的最新发展趋势进行了研究,深入浅出地描绘了并购的策略和机制,对如何处理公司重组过程中的复杂问题给出了解释和建议。该书以回顾历史、对照现实、再现简单地用理论的方法加以概括;就学术角度而言,在诸多领域中,又用比较传统的学术分析所做的相关研究进行了补充。“这种结合了实践和学术的双重研究方法既给读者带来实际操作者的经历,又能使读者掌握研究人员在这一领域所取得的最前沿的成果。”美国历史上第一次并购浪潮发生在1883年经济大萧条之后,首次并购浪潮距今已经有百余年的历史。与以往几次并购浪潮相比,上世纪90年代以来的第五次并购浪潮,其并购交易更加注重战略意义,企业寻求扩展到新的市场或追求潜在的协同效应,往往不以迅速获得财务收益为主要目的,并购所需资金则更多地采用股权方式进行融资。

第三篇：兼并重组新思路

兼并重组新思路、新看点

------------------

近日一个由工信部牵头的会议，再次对推动企业兼并重组吹风。在这个会议上，汽车业被列为八个兼并重组重点行业的第一个，预示着今年可望成为汽车业又一个“重组年”。而汽车产业的兼并重组被植入了新的游戏规则，将成为今后一段时间里最大的看点。

据了解，在国家新的兼并重组思路中，原来以“四大四小”为主线的重组模式将被改写，将不再被政策保护。而兼并重组的主体放开和跨地域结合也将被强化，坚持市场化运作，充分尊重企业意愿，引导和激励企业自愿、自主参与兼并重组。

众所周知，目前中国汽车业的兼并重组思路为“四大四小”模式。模式的起源来自2009年国家出台的《汽车产业调整和振兴规划》。明确指出拟通过兼并重组，形成2家至3家年产销规模超过200万辆的大型企业集团；培育出4家至5家年产销规模超过100万辆的汽车企业集团，产销规模占市场份额90%以上的汽车企业集团数量由当时的14家减少到10家以内。《规划》同时明确规定了鼓励兼并重组企业的名单，提出鼓励上汽、一汽、东风和长安（四大汽车集团）进行全国性的兼并重组，鼓励北汽、广汽、奇瑞和中国重汽（四小汽车集团）进行区域性的兼并重组，近而推动了“四大四小”的发展格局逐渐形成。

想当初，推行“四大四小” 兼并重组模式的最终目的，就是要提升产业集中度，提升单一企业规模并避免重复建设，而实际上，时至今日，这一目标具体落实效果并不十分明显。一些规模较小的汽车企业依旧充斥着汽车行业。相关数据显示，2010年的汽车销售数字中，17%的市场份额竟然被120余家中国汽车企业瓜分，平均每个企业的年销量只有2万辆左右。

与此同时，在已经发生的一些兼并重组案例中，效果也并不明显。无论是长安收购哈飞、昌河，广汽收购吉奥、还是北汽收购广州宝龙。收购之后，具体的整合工作迟迟没有展开，企业间仍在各自为战，这让收购的效果仅仅体现在单一车企数量的减少上，而并未体现在资源整合、提升技术水平这一最终诉求上。更为严重的是，“四大四小”模式属于‘拉郎配’，规定重组主体、设定重组界限的方式，这会导致企业兼并重组热情降低，并影响兼并重组事件发生后的整合效果。

早在今年3月，工信部对汽车业兼并重组的态度就已经发生了转变，彼时，工信部部长苗圩曾向外界透露，兼并重组主要应该是企业行为，政府只是负责创造一些环境和条件，究竟哪个企业是兼并重组的主体、哪个企业和哪个企业重组，这是企业的选择、市场的选择。

现在，工信部终于明确表态，汽车产业的兼并重组将改写“四大四小”模式。也就是说，今后车企兼并重组将不再搞“拉郎配”，这无疑是一个不小的进步。据了解，中国汽车业新的兼并重组模式和目标，即将被写入有望于今年年底出台的新版《汽车产业发展政策》当中。“不划定重组主体，不设定重组界限。”取消兼并重组的“楚河汉界”，这是中国汽车业发展注重市场化的标志，让优胜劣汰这一市场规则去引导企业兼并重组行为的发生，更能体现结构优化这一初衷。

当然，此举也可能带来新的问题，有业内人士担心，如果政府不做幕后推手，重组行为

将不会大规模发生。通过兼并重组打造大企业集团，实现中国的汽车强国之梦，这需要漫长的过程，需要市场的大浪淘沙。但反过来看，从上百家整车企业走向“三大”（通用、福特和克莱斯勒），美国用了数十年的时间，并且完全是市场化运作；只有通过车企兼并重组的市场化，才更有利于企业放开手脚去做，能者为之。只有通过充分竞争之后，弱小的企业存活不下去，大整合时代才会真正到来。

第四篇：兼并 收购及重组 第二章读书笔记

第二章 读书笔记

1897-1904年的以横向整合为标志的第一次浪潮、1916-1929年的纵向整合浪潮、1963-1970年的混合多元化并购浪潮、1981-1989年的杠杆收购浪潮和1991-2000年的战略性并购浪潮。几次并购浪潮具有周期性特点，第二章主要讲述几次并购浪潮始末，以及新的发展趋势。

第一次并购浪潮

第一次并购浪潮发生在1883年经济大萧条之后，伴随着美国南北战争之后的经济复苏主要以横向并购为主，形成生产大垄断，具有规模经济效应，这是众多大公司面对疲软的经济环境对美国国内很多业绩不佳的企业做出的回应。

美国第一部反垄断法《谢尔曼法》在1890年开始实施，它是美国以后通过的一系列反垄断法律的基础,该法作出的最重要的规定有两点：一是禁止妨碍贸易或商业的任何合约、联合以及共谋行为,二是禁止意在垄断某一特定行业的任何企图或合谋行为。但第一次并购浪潮恰好发生在1897--1904年间，即恰好发生在谢尔曼法通过后不久，这就是说，美国的第一个反垄断法并没有阻止美国第一次并购浪潮带来的同行业大规模合并。原因是谢尔曼法的用语问题。譬如，该法指出任何妨碍贸易的合约都是非法的。从早期的理解来看，它意味着几乎所有的合约都不合法，因此法院完全有理由拒绝实施这一部分法律。但是，法院也很难找到一个有效的替代法律。在这种情况下，法院的实际判决,如最高法院在1895年判定美国食糖精炼公司不是一个妨碍了商业发展的垄断组织，使得谢尔曼法在它通过之后的十多年的时间里只是一纸空文。另外美国一些州的公司法放宽了对公司获得资本的限制，使得公司在进行收购活动时更易于筹集资金；同时允许公司持有其他公司股票则使得公司能够通过购买其他公司的股票来完成收购，这些都大大刺激了收购行为。

美国交通运输业的发展也是促成第一次并购浪潮的另一个主要因素。许多公司认为市场潜力不再受狭义概念上的市场界限限制，开始大幅扩张以充分利用现在更为广阔的市场。本地的企业面对来自远方的竞争者，也会选择与同地区的竞争对手合并以维持市场份额。全国交通运输系统的发展使企业可以方便的以较低的成本向远方市场提供产品和服务，1882-1900年，铁路运输成本平均每年下降

3.7%。

第一次并购浪潮结束的主要原因有两个，一是20世纪初造船信用的崩溃引发了银行的融资风险，银行风险陡增，最终导致1907年美国的银行倒闭风潮；其次，更为重要的是1904年美国股市的崩溃。下滑的股票市场和脆弱的银行体系造成并购的融资来源严重缺乏，紧接着1907年的银行业恐慌，这终于导致了第一次并购浪潮的结束。

另外，还有两个原因可以一提。一是第一次并购浪潮中多数都是横向并购，其目的是为了获得规模经济，即公司通过并购扩大规模，减少单位成本，从而提高效率。但是，多数并购以失败告终，这也许对许多公司打消收购的念头起了不小的作用。二是在1901－1908年老罗斯福总统执政期间，反托拉斯法的执行逐渐严厉起来，政府最初在反托拉斯诉讼中常败诉，但在老罗斯福执政后期，政府在法庭上开始越来越多地赢得诉讼的胜利。这对大公司大肆收购以控制市场的垄断计划亦有不小的打击作用。在老罗斯福的继任者塔夫脱的任内，他将一些大公司成功地进行了分拆，但是，由大企业分拆而成的企业有许多最终变成了大垄断

公司。例如，标准石油公司被拆分成多家公司，其中的新泽西州标准石油最后演变成埃克森公司，纽约标准石油演变成美孚公司，加利福尼亚标准石油演变成安然公司，印地安纳州标准石油则演变成阿莫科。

第二次并购浪潮

第二次并购浪潮发生在1916年至1929年之间。第一次世界大战后的经济复苏使美国经济持续发展，为美国证券市场提供了大量的投资资本。许多不同的行业互相合并，最后形成寡头而不是垄断的行业格局。同时，第一次并购时期形成的合并模式继续存在。

二十世纪二十年代反托拉斯环境比第一次并购浪潮还要严格。到1910年，过会更加关注市场和垄断权力的滥用，谢尔曼法不能有效制止垄断的缺点越来越明显。1914年美国国会通过了克莱顿法案，加强了谢尔曼法的反垄断条款，这部法律成为阻止垄断形成的重要工具。这个时期，政府广泛的实施价格限定政策，在反托拉斯法的执行上更为有效。

第二次并购浪潮的主要特征是纵向并购，即很多并购案例是通过并购将产品生产的各个环节，各个零部件厂商都整合到一个公司里，各个工序相互结合、连续生产、形成一个统一运行的联合体。这样的并购有助于生产的连续性，减少零部件的流转环节，节省交易费用，更有效地利用资源，提高效率，以获得更多的收益。譬如，这样的联合可以更好地利用各个工序产生的副产品，可以综合利用企业的各项资源，更好地分配原料、动力，并解决原材料的后顾之忧。大量的纵向并购极大地促进了美国生产力的整合和发展，大大提高了美国工业的效率。美国福特汽车公司就是一个典型的例子。该公司在第二次并购浪潮中收购了众多的各类企业，形成了一个庞大的生产联合体。福特公司拥有生产焦炭、生铁、钢材、铸件、锻造、汽车零部件以及汽车用冰箱、皮革、玻璃、塑料、橡胶、轴承、发电器、蓄电池等有关汽车的无所不包的下属企业，它还有完整的运输体系和全国的销售网。当时福特公司拥有6亿吨煤炭储量，50万英亩木材，它生产的车用冰箱比全国家用冰箱总量都多，它的皮革厂每天生产8万码皮革，玻璃厂每天生产1万平方英尺的玻璃。

在第二次并购浪潮中，美国出现了金字塔式的控股公司，即一家控股公司控制第一层子公司，第一层子公司又控制第二层子公司，第二层控制第三层，第三层控制第四层，有的母公司控制达六层之多。控股公司的特点是每一层子公司都是上市公司，至少是股份公司，所有子公司都由上一层母公司控股。控股公司的出现既是并购的结果，也大大促进了并购，因为用较少的资金可以控制较多或较大的公司。在第一与第二次并购浪潮中，少数大投资银行起着重要的作用。由于在第二次并购浪潮中，很多并购是通过融资实现的，而融资往往需要通过投资银行作中介，因此，投资银行主导了并购。对符合它们意愿的并购，它们就鼎力相助，否则就通过拒绝帮助融资来阻碍。此时，投资银行之间各有各的客户，相互很少竞争，这与以后的情形很不相同。

公共事业企业的集中化程度得到了尤为显著的提高，其中多数并购涉及到到那些股东数量较少的公共事业控股公司。另一方面，作为战时经济政策之一，联邦政府鼓励企业进行合作以扩大国家生产力，这些促进了并购活动的发展。

1929年的“黑色星期四”结束了第二次并购浪潮，这是一次之前历史最大的的股票市场危机。尽管这次崩溃并不是大萧条最本质的原因，但起了很多的推动作用。股票市场的危机导致了企业和投资者信心极具下降，生产活动和消费支

出进一步缩减，进而经济衰退更为恶化。这次危机之后，公司并购数量大幅减少，公司不再关注或张，只是力求在需求迅速全面下降的情况之家能够位置债务的偿付能力。

第三次并购浪潮

第三次并购浪潮发生在1965年到1969年，以混合并购为特征，这期间也发生了很多创历史的高水平并购活动，相对较小的公司收购大公司并不是稀罕事。

这时期形成的综合性企业不只是在生产线上实现了多元化。多元化公司通常指在其他行业有一些子公司，但大多数产品属于一个行业的公司，与多元化公司不同，综合性企业在不同的行业都有大量的生产活动。LTV公司、Litton产业公司和美国国际电话电报公司(ITT)就是很好的例子。ITT在二十世纪六十年代收购了一些公司，如华国汽车租赁公司、喜来登酒店、大陆银行以及其他一些相关性不大的企业。第三次并购浪潮中许多著名的综合性企业都实施了多元化战略。

当拥有融资资源的公司寻求扩张的时候，他们面临更为严格的反托拉斯监管。1950年塞勒—凯弗维尔法增强了1914年克莱顿法的反并购规定，他的通过使得60年代的反托拉斯气氛更为浓重。克莱顿法规定，如果收购其他公司的股票导致行业竞争明显下降，这样的收购是违法的，但是法案有一个重要的漏洞：不阻止对公司资产实施的反竞争性并购，塞勒—凯弗维尔法弥补了这个漏洞。这使得有扩张意图的企业发现形成综合性企业成为了扩张的唯一出路。

管理学科在期间飞速的发展加快了综合企业的步伐，管理科学发展称为一种促进组织管理的方法路，理论上应用于各种组织，包括公司、政府、教育机构等等。

与前两次并购浪潮不同的是投资银行不再为大多数并购融资，扩张型经济中信贷需求的不断增加形成了紧缩的信贷市场和高利率。二十世纪六十年代的牛市中股票价格越升越高，道琼斯工业股票从1960年的618点，上升到1968年的906，随着股票的飞涨投资者开始关注具有成长性的股票。潜在收购方很快发现，通过股票融资实施收购是在不增加额外税务负担的情况下提高每股收益的一种理想 “无痛”方法。因此很多公司都开始了市盈率游戏，以证明他们的收购时合理的。市盈率是公司股票的市场价格与普通股股东所得每股收益的比率。市盈率越高，投资者给予对企业未来收益的预期就越高，愿意支付更高的价格来购买股票。这个游戏的关键是把高市盈率公司的市盈率运用与合并后的公司。但是随着公司越来越大，在合并后公司的盈利能力中，目标公司所占的比例变得越来越重要。在某家公司收购好几家市盈率较低的公司之后，市场将不愿意在使用最初的高市盈率，因此，很难再找到可以不降低收购公司股票价格的目标公司。随着合适公司的减少，收购浪潮逐渐慢下来。

会计操纵也是第三次并购浪潮的特征之一。当时的会计准则规定，如果被收购的公司拥有的一些账面价值远远低于市场价值的资产，收购方有机会获得账面收益。当收购方卖掉这些资产时，收益记入帐中。

综合性企业的衰落可以追溯到1968年，当时司法部长助理理查德﹒麦克拉伦宣布他开始准备制裁综合性公司，因为他认为综合性公司对市场竞争有负面影响。此外69年税制改革法案的通过借宿了会计手段在并购中的滥用。改法案限制使用可转换债券为并购融资。1969年，随着股市下滑，第三次并购浪潮结束，正式因为并购导致证券价值远远超过其所代表的经济基础价值。

第四次并购浪

第四次并购浪潮开始于1981，结束于1989年。

始于20世纪80年代的第四次并购浪潮，金融创新对并购起到了重要的推动力。这次并购浪潮由金融财团推动，其中投资银行扮演了不可替代的角色。其间最有影响的金融创新就是麦克尔·米尔肯设计的垃圾债券，从而拉开了“杠杆收购”的序幕。“杠杆收购”即小公司通过高负债方式收购较大的公司，而高负债的渠道主要是向商业银行贷款和发行债券，筹到足够资金后，将不被看好而股价较低的大公司股票大量收购取得控制权，再进行分割整理，使财务报表中反映的经营状况好转，待股价上升至一定程度后进行套现。“垃圾债券”、“杠杆收购”等金融工具的创新，使得“小企业并购大企业”成为可能，从而使得并购形式更加多样化。整个20世纪80年代以杠杆收购方式并购的公司总价值达2350亿美元，涉及公司2800多家，由金融机构支持下的杠杆收购成为这次并购浪潮中的主要并购手段。

第四次并购浪潮以创新的并购技术和投资工具为特征，进攻型和防御型的策略变得更加错综复杂。如果收到不欢迎的出价，潜在的目标公司就会设定各种防御性的反收购措施以及加大防御的力度。出价方面对不断增加的更加创新的并购策略，不得不小心应付。因此繁复的并购给投资银行带来巨额的无风险咨询费，这一时期这些费用达到了史无前例的水平。投资银行和律师事务所的并购专家们设计出许多推动或防止并购的创新技术和策略，向潜在的目标公司和收购方施压，以使他们雇佣自己。

这一时期，联邦和州政府之间的冲突不断，被收购困扰的企业更多的向州政府群球保护抵御收购，他们通过说服地方立法机构使其通过相关的反收购法案，而这些法案将导致联邦政府与地方政府的直接冲突。联邦政府的代表如SEC认为这些法案青海了各州之间的想也来往；州政府却认为通过这些法案是为了保护本州企业最基本的权益。很明显，一些州政府成为了本地企业的保护者。

另外一方面，二十世纪八十年代大多数并购还涉及其他国家公司对美国国内公司的收购。国际性并购除了涉及到国内收购的一般问题，还引发了货币价值的问题。如果美元相对外国货币贬值，美国股票就会下跌，国外货币的购买价值就会上升。美元贬值使美国企业成为日本或欧洲公司理想的收购目标。

1990年经济进入了短暂的相对萧条期，许多高收益杠杆交易被迫终止，除了经济的衰退，垃圾债券市场的崩溃也导致了并购浪潮的结束。

第五次并购浪潮

第五次并购浪潮从二十世纪90年代开始，敌意收购开始减少，并购动机多元化。此轮并购中，并购动机已不再仅局限于传统意义上的规模扩张，其他动机还包括新市场寻求、提高市场进入效率和控制力、增强协同效应、融资便利、拓展所有权优势、战略跟随以及经理人的个人愿望等。其中，基于对战略资源掌控和创新能力整合的目标成为并购的主要动因。

与前几次并购浪潮一样，第五次并购浪潮也出现了一些独特的与众不同的交易类型。二十世纪90年代中期，市场开始盛行互补型行业合并交易——这被称之为连环收购。一些彼此之间没有多大联系的行业通过大规模的收购互补型企业而合并在一起。这种做法一开始具有一定价值，但所需时间太长。到90年代末，由于这些交易没有实现预期的收益如低成本和协同效应等，市场对这些交易的观点发生了变化。

1997-2001年间按照并购的美元价值排序的前五个行业分别为传播、金融、广播、计算机软件及设备、石油，在这些行业发生的并购案所涉及的并购金额占并购总价值的49%。同期按照并购的数量排序的前五个行业占总的公告的并购的45%，分别为计算机软件、服务业、经纪与投行(管理咨询业)、传播业与零售业。

第五次并购浪潮期间金融行业发生了大量的并购案。1991年7月，全美排名第六的化学银行和排名第九的汉华银行合并，合并后资产跃升至1354亿美元，成为仅次于美国最大银行——花旗银行的全美第二大银行，从此，拉开了本次全美金融业并购的序幕。不久，美国第七大银行北卡罗莱纳国民银行兼并了具有一定规模的苏夫然(Sovran)银行，使其资产额达1130亿美元，成为美国第三大银行。同年8月，美国第二大银行美洲银行收购了第五大银行太平洋安全银行，使其资产额达到了1900亿美元，仅比花旗银行资产少270亿美元。在短短不到两个月的时间里，美国银行界出现了三次大的并购事件，引起了美国管理层和银行界的极大关注，揭开了银行并购的序幕。1995年，大通曼哈顿银行与化学银行合并，资产总额达3000亿美元，产生了当时全美最大的银行，对美国前几名的银行形成了极大的冲击。1997年大大小小的银行并购案就发生了11起，交易额达到创记录的953亿美元。1998年 4月6日，花旗银行与美国大型金融集团旅行者公司，创造了总交易额达829亿美元的当时世界最大并购案。此后一周，美国西海岸最大的商业银行美洲银行与全美第三大银行国民银行宣布合并，创造出总资产达5700亿美元、交易金额600亿美元的最大银行。同一天，美国第一银行与芝加哥第一银行也宣布将“合二为一”，使得交易金额为300亿美元、资产总计2400亿美元的并购活动付诸实施。这三起并购案，交易金额近2000亿美元。特别是花旗银行与旅行者公司合并组成的花旗集团，总资产达7000亿美元，成为世界上超级巨型金融机构。银行业大规模并购的同时也带动了保险业和其他行业并购活动的迅猛发展。列美国第三位的美国再保险被慕尼黑再保险所购买；美国通用再保险公司也完成了对德国科隆再保险的收购；1999年初，美国保险巨霸美国国际集团通过银行和其中介销售商向市场推出新的人寿保险险种，哈特福德和旅行者集团等大型保险公司已为银行准备了销售和支持的一揽子服务组合，以便银行通过“外部采办”进入保险领域。保险、证券等行业相互渗透，相互竞争。尤其是1991年、1995年，1998年和1999年，不仅并购的金融机构数量多，规模大，而且并购的方式不断创新，技术含量不断增多。

第五次并购浪潮还是一次真正的国际化并购浪潮。1995-1999 年，发达国家不论作为跨国并购的母国还是东道国，其并购额均接近或超过了全球并购总额的90%。但近年来，针对发展中国家的并购和发展中国家企业之间的并购也在快速 增长。战略（横向）并购成为跨国并购的主要方式。20 世纪90 年代后期以来，随着国际竞争环境的变化，对于大跨国公司来说，多元化经营已不再是其追求的主要目标，而强化核心能力、推进全球战略的重要性则日益突出。在这种大背景下，跨国公司之间围绕着战略资源整合的横向并购个案数和并购金额持续上升，逐步成为跨国并购的主导方式。1990-1999 年间，横向并购的个案数占跨国并购案总数的比例由54.8%上升到56.2%，横向并购金额占跨国并购总额的比重由55.8%提高到71.2%，而同期混合并购的个案数和并购金额则有较大幅度的下降，在并购个案总数和跨国并购总额中所占的比重分别由40.2%和40.9%降至37.6%和27.0%。

在全球并购高潮中，跨国银行等中介机构起到了推波助澜的作用。跨国银行的迅速成长（这种成长本身也很大程度上是靠并购实现的）、金融自由化程度提

高、金融创新步伐加快以及相关融资规则的变动，不仅满足了跨国并购的巨额资金需求，而且还不断提供新的融资方式，从而大大降低了并购风险。例如，此轮并购浪潮中，在金融自由化和服务创新的推动下，股权置换逐步成为跨国并购特别是大跨国公司之间并购采取的主要交易方式。这种方式并购双方一般不涉及现金交易，而只需相互换取对方股份或折换新公司的股份，不仅减少了交易成本，而且还有助于并购企业资产的保值增值。

第五篇：煤矿企业兼并重组协议书

煤矿企业兼并重组

意向协议书

甲方：

地址：营业执照号： 法定代表人（或投资人）：

乙方：

地址：营业执照号： 法定代表人（或投资人）：

丙方：

地址：营业执照号： 法定代表人（或投资人）：

根据四川省人民政府《关于推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（川府发[2013]15号）精神有关要求，经协议各方平等协商，达成以下重组意向协议书：

一、重组各方基本情况

（一）甲方基本情况

企业名称：

企业住址：

企业经济类型：

法定代表人（或投资合伙人）：

注册资本：

矿井性质、核定（设计）生产能力、矿区面积…km、开采煤层…、…，开采深度…。矿井保有资源储量…万吨、瓦2斯等级、开拓方式等。

（二）乙方基本情况

企业名称：

企业住址：

企业经济类型：

法定代表人（或投资合伙人）：

注册资本：

矿井性质、核定（设计）生产能力、矿区面积…km2、开采煤层…、…，开采深度…。矿井保有资源储量…万吨、瓦斯等级、开拓方式等

（三）丙方基本情况

企业名称：

企业住址：

企业经济类型：

法定代表人（或投资合伙人）：

注册资本：

矿井性质、核定（设计）生产能力、矿区面积…km2、开采煤层…、…，开采深度…。矿井保有资源储量…万吨、瓦斯等级、开拓方式等

二、重组方式

（一）协议各方同意以A或B方式进行兼并重组

A方式：以甲方为兼并重组主体企业，与乙方、丙方兼并重组，按照现代企业制度构建法人治理结构，实现资源、资本、生产、技术、安全、经营、组织经及工商注册、税务登记等方面的同一责任主体。

B方式: 甲方、乙方、丙方联合重组，新设立***煤业公司，按照现代企业制度构建法人治理结构，实现资源、资本、生产、技术、安全、经营、组织经及工商注册、税务登记等方面的同一责任主体。

以上两种方式，符合条件可采取集团公司形式。

（二）重组后企业生产能力万吨/年。

三、协议各方同意兼并重组中涉及的资产按照合法程序，本着实事求是的原则，以评估结果为基础，结合煤矿的实际情况，由协议各方协商确定。

四、本意向协议书经双方协商达成，签字盖章后生效。具体事项经充分协商、修改、补充后，签订正式兼并重组协议书。

五、本意向协议一式 份，双方各执贰份，并报当地煤矿兼并重组办公室备案。

甲方（盖章）：乙方（盖章）：

甲方法定代表人签字：乙方法定代表人签字：

日期：

日期：