对外担保的程序、规则及权限

第一篇：对外担保的程序、规则及权限

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范公司的对外担保行为, 有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条

本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。

第四条 公司对担保事项实行统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。

第五条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序

第八条 被担保方应符合以下条件：

（一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；

（二）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。

第 1 页

共 4 页 第九条 公司对外担保的决策权限：

（一）担保金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的对外担保，由公司董事会审议批准；由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决议。

（二）担保金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的对外担保，由公司股东大会审议批准；

（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）上市公司及其子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资 10%的担保；

（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审总资产 30％的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第

（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三章 对外担保的审查

第十一条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审定后提交公司董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对不符合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。

第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数

第 2 页

共 4 页 额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。

第四章 担保合同的签订

第十三条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同需由公司法律顾问审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第十四条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法律顾问（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

第十五条 担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。

第十六条 公司财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办部门应将合同副本交至公司财务部进行登记管理，将合同复印件送给公司董事会秘书处。

第五章 对外担保的风险管理

第十七条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：

（一）公司财务部应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。

（二）公司经营管理部应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。

第十八条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。

第十九条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第二十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提

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共 4 页 请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十一条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第六章 对外担保的信息披露

第二十二条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。

第二十三条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书处，以便公司及时履行信息披露义务：

（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

第二十四条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第七章 附则

第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。

第二十六条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。第二十八条 本制度经董事会审议通过后生效。

股份有限公司

董 事 会

二○一六年一月九日

第 4 页

共 4 页

第二篇：对外担保情况说明

情况说明

本人身份证号码，为身份证号码担保，金额为元。该笔贷款还款正常，变为事实负债的可能性较小。

签名：

年月日

第三篇：对外担保管理制度

对外担保管理制度

大连智云自动化装备股份有限公司

对外担保管理制度

对外担保管理制度

利的原则。

公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

对外担保管理制度

(七)国家法律、行政法规、证监会规范性文件、证券交易所规则或《公司章程》规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。

股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

对外担保管理制度

（二）最近一期审计报告和当期财务报表；

（三）主合同及与主合同相关的资料；

（四）本项担保的借款用途、预期经济效果；

（五）本项担保的借款还款能力分析；

（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）反担保方案、反担保资产权属证明、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

（八）公司认为需要提供的其他有关资料。

对外担保管理制度

规定作出批准或授权，公司包括法定代表人在内的任何人均不得以公司名义签订担保合同或者在主合同中充当保证人代表公司签名和加盖公司印章，不得擅自以公司名义或资产对外提供担保。

对外担保管理制度

对外担保管理制度

担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

公司要求被担保人提供反担保时，应首先考虑、要求和选择被担保人提供实物资产的抵押、留置或信用证、汇票、存单、股票质押等较为保险和可实现的担保形式。

对外担保管理制度

及时向证券交易所报告并公告。

对外担保管理制度

大连智云自动化装备股份有限公司

董事会

2010 年 12 月 25 日

第四篇：对外担保管理制度

四届六次董事会资料之三

湖南长丰汽车制造股份有限公司

对外担保管理制度

（草案）

第一章 总则

第一条 为了规范公司的对外担保行为, 有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。

第四条 公司对担保事项实行统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。

第五条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序

第八条 公司可以为具有法人资格的法人提供担保，不得为任何非法人单位或个人债务提供担保。由公司提供担保的法人必须同时具备以下条件：

（一）因公司业务需要与公司有相互担保关系法人或与公司有现实或潜在的重要业务关系的法人；

（二）具有较强的偿债能力和良好的资信状况。

第九条 虽不符合前条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，但保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。

第十条 公司对外担保的决策权限：

（一）担保金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的对外担保，由公司董事会审议批准，由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决议。

（二）担保金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的对外担保，由公司股东大会审议批准；

（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十一条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）上市公司及其子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

上述第

（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三章 对外担保的审查

第十二条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审定后提交公司董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对不符合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。

第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。

第四章 担保合同的签订

第十四条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同需由公司法律顾问审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第十五条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法律顾问（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

第十六条 担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。

第十七条 公司财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办部门应将合同副本交至公司财务部进行登记管理，将合同复印件送给公司董事会秘书处。

第五章 对外担保的风险管理

第十八条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：

（一）任何担保均应订立书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，若发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，要及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。

（二）公司财务部门为公司担保的日常管理部门。财务部应指定专人对公司提供担保的借款企业建立分户台帐，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司经理报告公司担保的实施情况。

（三）公司财务部门应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

（四）出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时披露相关信息。

（五）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、总经理报告情况，必要时总经理可指派有关部门（人员）协助处理。

（六）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

第十九条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。

第二十条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第二十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十二条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第六章 对外担保的信息披露

第二十三条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《上海证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。

第二十四条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书处，以便公司及时履行信息披露义务：

（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

第二十五条 公司独立董事应当在报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第七章 责任人责任

第二十六条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予予责任人相应的处分。

第二十七条 公司相关人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第二十八条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。

第二十九条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第三十条 法律规定保证人无须承担责任的，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。

第三十一条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，由有关机关依法追究刑事责任。

第八章 附则

第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关证券法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。

第三十三条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。

第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十五条 本制度经董事会审议通过后生效。

湖南长丰汽车制造股份有限公司

董 事 会

二○○七年十月

第五篇：公司对外投资及其担保应遵守的程序

公司对外投资及其担保应遵守的程序

本文是关于新公司法第十六条【公司对外投资及其担保应遵守的程序】的规定的解读

第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

【解释】本条是关于公司对外投资及其担保应遵守的程序的规定。

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，应当由公司机关做出决议。对外投资和为他人提供担保，是公司的重大经营行为和民事活动，有较大的风险：如果决策不当，将会给公司、公司的股东和债权人造成损失。对这类行为，公司应当充分考虑其风险，进行合理判断，做出决策。为了引导公司对这类重大行为做出科学的决策、保证公司行为的恰当性、避免风险，本条第一款、第二款做了两方面的规定：(1)公司向其他企业投资或者为他人提供担保，应当由公司机关做出决议。其一般原则是：公司章程可以根据实际经营的需要，将对外投资和为他人担保的决策权授予股东会(有限责任公司)、股东大会(股份有限公司)或者董事会。对外投资和为他人担保的数额较大的，可以授权由股东会、股东大会做出决议;数额不大的，为了保持公司经营的灵活性，可以授权董事会做出决议。当然，公司也可以将对外投资和为他人担保的决策权全部授予董事会，但应当在公司章程中明确规定。其特别规定是：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。(2)为了保证交易安全，公司章程可以对投资或者担保的总额及每一项投资或者担保的数额做出限制性规定;公司章程有这类规定的，公司机关在做出决议或在具体进行此类活动时，不得超过规定的限额，除非修改公司章程。本条所称“决议”包括普通决议和特别决议，公司章程可以根据公司的实际情况规定采用的决议方式。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保，当股东会或者股东大会做出决议时，该股东及实际控制人支配的股东应当回避，不得参加表决。这样规定主要是为了维护股东大会决议的公正性，避免表决事项所涉及的股东;特别是控股股东滥用资本多数决的原则，以公司决议的方式谋求与公司利益不符的股东或实际控制人自己的利益，损害公司和其他股东的利益。公司违反这一规定，强行表决的，股东可以根据本法第二十二条的规定，向人民法院提起决议无效之诉。公司为公司股东或者实际控制人提供担保，股东会或者股东大会采用普通决议方式，由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。