注册资本制改革

第一篇：注册资本制改革

国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知

国发〔2014〕7号

各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

国务院批准《注册资本登记制度改革方案》（以下简称《方案》），现予印发。

一、改革工商登记制度，推进工商注册制度便利化，是党中央、国务院作出的重大决策。改革注册资本登记制度，是深入贯彻党的十八大和十八届二中、三中全会精神，在新形势下全面深化改革的重大举措，对加快政府职能转变、创新政府监管方式、建立公平开放透明的市场规则、保障创业创新，具有重要意义。

二、改革注册资本登记制度涉及面广、政策性强，各级人民政府要加强组织领导，统筹协调解决改革中的具体问题。各地区、各部门要密切配合，加快制定完善配套措施。工商行政管理机关要优化流程、完善制度，确保改革前后管理工作平稳过渡。要强化企业自我管理、行业协会自律和社会组织监督的作用，提高市场监管水平，切实让这项改革举措“落地生根”，进一步释放改革红利，激发创业活力，催生发展新动力。

三、根据全国人民代表大会常务委员会关于修改公司法的决定和《方案》，相应修改有关行政法规和国务院决定。具体由国务院另行公布。

《方案》实施中的重大问题，工商总局要及时向国务院请示报告。

国务院2014年2月7日

二、放松市场主体准入管制，切实优化营商环境

（一）实行注册资本认缴登记制。公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额（即公司注册资本）应当在工商行政管理机关登记。公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。

放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限。

公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时，无需提交验资报告。

现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司实行注册资本认缴登记制问题，另行研究决定。在法律、行政法规以及国务院决定未修改前，暂按现行规定执行。

已经实行申报（认缴）出资登记的个人独资企业、合伙企业、农民专业合作社仍按现行规定执行。

鼓励、引导、支持国有企业、集体企业等非公司制企业法人实施规范的公司制改革，实行注册资本认缴登记制。

积极研究探索新型市场主体的工商登记。

（二）改革年度检验验照制度。将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度。企业应当按年度在规定的期限内，通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告，并向社会公示，任何单位和个人均可查询。企业年度报告的主要内容应包括公司股东（发起人）缴纳出资情况、资产状况等，企业对年度报告的真实性、合法性负责，工商行政管理机关可以对企业年度报告公示内容进行抽查。经检查发现企业年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的，工商行政管理机关依法予以处罚，并将企业法定代表人、负责人等信息通报公安、财政、海关、税务等有关部门。对未按规定期限公示年度报告的企业，工商行政管理机关在市场主体信用信息公示系统上将其载入经营异常名录，提醒其履行年度报告公示义务。企业在三年内履行年度报告公示义务的，可以向工商行政管理机关申请恢复正常记载状态；超过三年未履行的，工商行政管理机关将其永久载入经营异常名录，不得恢复正常记载状态，并列入严重违法企业名单（“黑名单”）。

改革个体工商户验照制度，建立符合个体工商户特点的年度报告制度。

探索实施农民专业合作社年度报告制度。

（三）简化住所（经营场所）登记手续。申请人提交场所合法使用证明即可予以登记。对市场主体住所（经营场所）的条件，各省、自治区、直辖市人民政府根据法律法规的规定和本地区管理的实际需要，按照既方便市场主体准入，又有效保障经济社会秩序的原则，可以自行或者授权下级人民政府作出具体规定。

（四）推行电子营业执照和全程电子化登记管理。建立适应互联网环境下的工商登记数字证书管理系统，积极推行全国统一标准规范的电子营业执照，为电子政务和电子商务提供身份认证和电子签名服务保障。电子营业执照载有工商登记信息，与纸质营业执照具有同等法律效力。大力推进以电子营业执照为支撑的网上申请、网上受理、网上审核、网上公示、网上发照等全程电子化登记管理方式，提高市场主体登记管理的信息化、便利化、规范化水平。

三、严格市场主体监督管理，依法维护市场秩序

（一）构建市场主体信用信息公示体系。完善市场主体信用信息公示制度。以企业法人国家信息资源库为基础构建市场主体信用信息公示系统，支撑社会信用体系建设。在市场主体信用信息公示系统上，工商行政管理机关公示市场主体登记、备案、监管等信息；企业按照规定报送、公示年度报告和获得资质资格的许可信息；个体工商户、农民专业合作社的年度报告和获得资质资格的许可信息可以按照规定在系统上公示。公示内容作为相关部门实施行政许可、监督管理的重要依据。加强公示系统管理，建立服务保障机制，为相关单位和社会公众提供方便快捷服务。

（二）完善信用约束机制。建立经营异常名录制度，将未按规定期限公示年度报告、通过登记的住所（经营场所）无法取得联系等的市场主体载入经营异常名录，并在市场主体信用信息公示系统上向社会公示。进一步推进“黑名单”管理应用，完善以企业法人法定代表人、负责人任职限制为主要内容的失信惩戒机制。建立联动响应机制，对被载入经营异常名录或“黑名单”、有其他违法记录的市场主体及其相关责任人，各有关部门要采取有针对性的信用约束措施，形成“一处违法，处处受限”的局面。建立健全境外追偿保障机制，将违反认缴义务、有欺诈和违规行为的境外投资者及其实际控制人列入“重点监控名单”，并严格审查或限制其未来可能采取的各种方式的对华投资。

（三）强化司法救济和刑事惩治。明确政府对市场主体和市场活动监督管理的行政职责，区分民事争议与行政争议的界限。尊重市场主体民事权利，工商行政管理机关对工商登记环节中的申请材料实行形式审查。股东与公司、股东与股东之间因工商登记争议引发民事纠纷时，当事人依法向人民法院提起民事诉讼，寻求司法救济。支持配合人民法院履行民事审判职能，依法审理股权纠纷、合同纠纷等经济纠纷案件，保护当事人合法权益。当事人或者利害关系人依照人民法院生效裁判文书或者协助执行通知书要求办理工商登记的，工商行政管理机关应当依法办理。充分发挥刑事司法对犯罪行为的惩治、威慑作用，相关部门要主动配合公安机关、检察机关、人民法院履行职责，依法惩处破坏社会主义市场经济秩序的犯罪行为。

（四）发挥社会组织的监督自律作用。扩大行业协会参与度，发挥行业协会的行业管理、监督、约束和职业道德建设等作用，引导市场主体履行出资义务和社会责任。积极发挥会计师事务所、公证机构等专业服务机构的作用，强化对市场主体及其行为的监督。支持行业协会、仲裁机构等组织通过调解、仲裁、裁决等方式解决市场主体之间的争议。积极培育、鼓励发展社会信用评价机构，支持开展信用评级，提供客观、公正的企业资信信息。

（五）强化企业自我管理。实行注册资本认缴登记制，涉及公司基础制度的调整，公司应健全自我管理办法和机制，完善内部治理结构，发挥独立董事、监事的监督作用，强化主体责任。公司股东（发起人）应正确认识注册资本认缴的责任，理性作出认缴承诺，严格按照章程、协议约定的时间、数额等履行实际出资责任。

（六）加强市场主体经营行为监管。要加强对市场主体准入和退出行为的监管，大力推进反不正当竞争与反垄断执法，加强对各类商品交易市场的规范管理，维护公平竞争的市场秩序。要强化商品质量监管，严厉打击侵犯商标专用权和销售假冒伪劣商品的违法行为，严肃查处虚假违法广告，严厉打击传销，严格规范直销，维护经营者和消费者合法权益。各部门要依法履行职能范围内的监管职责，强化部门间协调配合，形成分工明确、沟通顺畅、齐抓共管的工作格局，提升监管效能。

（七）加强市场主体住所（经营场所）管理。工商行政管理机关根据投诉举报，依法处理市场主体登记住所（经营场所）与实际情况不符的问题。对于应当具备特定条件的住所（经

营场所），或者利用非法建筑、擅自改变房屋用途等从事经营活动的，由规划、建设、国土、房屋管理、公安、环保、安全监管等部门依法管理；涉及许可审批事项的，由负责许可审批的行政管理部门依法监管。

新华网北京２月２１日电（记者张晓松）国务院近期出台了《注册资本登记制度改革方案》，引起社会广泛关注。国家工商行政管理总局局长张茅２１日就此接受新华社记者专访时表示，工商部门将在放宽注册资本等准入条件的同时，进一步加强对市场主体的监管，“宽严相济”全面推进改革，确保取得实效。

问：方案出台后，注册资本登记制度改革具备了可操作性。那么，改革何时全面实施，是否有了时间表、路线图？答：按照国务院的部署，注册资本登记制度改革将于今年３月１日全面实施，工商登记制度其他改革也将逐步展开。

下一步，一是要完善相关法制保障。全国人大新修订的公司法将于今年３月１日起施行，国务院将对涉及注册资本登记制度的行政法规进行修改并予以公布。工商总局将依据新修订的公司法以及相关行政法规，修改《公司注册资本登记管理规定》《企业法人登记管理条例施行细则》等部门规章。各地也将在严格执行好法律、行政法规和总局规章的同时，积极参与、配合有关部门依据上位法，加快完善涉及市场主体准入与监管的地方性法规和规章。二是尽快拿出改革的时间表、路线图。结合各地经济社会发展情况和工作实际，制定推进改革的工作方案、工作规则、具体办法和配套措施，确保不同阶段的工作有计划、分步骤地开展，确保人员、设施、资金保障落实到位，确保新旧工商登记机制平稳过渡、顺利衔接。三是积极开展相关培训工作。围绕改革工作目标和时间节点，按照准入与监管对接、质量与效率统一的原则，合理确定培训人员，科学设置培训内容，分期分批搞好法律法规等工作培训，使广大工商干部既明确改革的重大意义，又熟悉操作规程。

四是加快信息化建设。高度重视市场主体信用信息公示系统建设，积极争取地方政府加大投入，加快建设进度，确保建设质量，着力提升注册资本登记制度改革的信息化水平。五是营造良好环境。充分利用报刊、电视、网络等媒介，采取多种形式加大对改革的宣传力度，特别是对可能出现的认识误区有针对性地加强宣传和引导，使广大企业充分认识“宽进”并不是什么都可以做，便利化也不是随心所欲、想怎么办就怎么办。

问：随着改革措施“落地生根”，将为我们带来哪些变化？

答：改革注册资本登记制度将促进政府职能转变。这些年来，工商部门在转变职能方面取得了显著成绩，但按一些地方仍然存在缺位、越位、错位现象，重主体资格监管、轻市场行为规范。推行注册资本登记制度改革，将进一步厘清政府、市场、社会的关系，既充分发挥市场机制的作用，又使政府市场监管的职能作用得到充分发挥。

改革注册资本登记制度将进一步优化营商环境、激发市场主体活力。营商环境是一个国家参与国际经济合作与竞争的重要基础，是市场经济体制是否完善的重要标志。从广东等试点地区的实践来看，放宽市场准入管制，营造高效透明的投资环境，将激发市场主体活力、增强经济发展动力、促进经济社会又好又快发展。

改革注册资本登记制度将推进社会诚信体系加快建设。近年来，我们在加强市场主体信用体系建设方面取得了重要成果，但总体看仍存在诚信缺失、道德失范、信用体系不完善、市场主体竞争不充分、不公平等问题。改革注册资本登记制度，制定企业信用公示条例，实行经营异常名录制度、违法企业黑名单制度、境外追偿保障制度等，将为维护市场经济秩序提供制度约束和法律依据。

此外，从工商部门自身看，做好注册资本登记制度改革工作，也为我们优质高效服务各类市场主体加快发展提供了良好机遇和广阔空间，有利于工商部门提升监管服务水平、展现执法为民的良好形象。

问：降低市场准入“门槛”，是这项改革的核心内容，社会各界高度关注。工商部门将如何保障相关改革措施尽快落到实处？

答：我们将把依法登记作为实施改革的基本要求，严格按照法定职权、法定条件和法定程序办事。

一是放宽准入条件，坚持准入条件统一。注册资本登记制度改革实施后，将按照法律法规、国务院部署和总局的要求，统一各类市场主体的登记要求、登记事项、登记条件和有关材料，努力做到全国“一盘棋”。地方有关改革措施与法律法规、国务院部署和总局要求不一致的，要作出相应调整。各地不能擅自修改、增加或减少准入条件或材料。比如，注册资本由实缴登记制改为认缴登记制后，公司实收资本不再作为工商登记事项，不再收取验资报告，各地不能变相要求审验注册资本到位情况。

二是便利准入程序，坚持准入程序统一。改革实施后，要对各类市场主体实行统一的登记程序，尽快优化完善工商登记管理信息化系统，实现申请程序简便快捷，方便申请人办理市场主体登记注册。

三是优化准入服务，坚持准入服务统一。总局最近对原有营业执照版式进行了调整，将各类市场主体营业执照统一为一种版式，标题统一为“营业执照”，表格清单示范文本也进行了简化和规范。同时，构建市场主体提供年度报告、资质资格等信息公示平台，推行电子营业执照和全程电子化登记管理。我们要求各地，以工商注册制度便利化为目标，加强窗口建设，统一服务流程，规范服务标准，为市场主体提供优质高效服务。

问：改革方案提出，在放宽注册资本等准入条件的同时，要加强对市场主体的监督管理。在这方面工商部门有什么新办法？

答：改革注册资本登记制度，对市场监管工作提出了新的要求和挑战，要求我们着力构建事中事后监管模式，努力营造规范有序、公平竞争的市场环境。为此，我们计划采取以下几项措施：

一是完善信用监管机制。要加快建设统一规范的市场主体信用信息公示系统，对载入“经营异常名录”的市场主体进行公示、警示；对载入“黑名单”的市场主体及负有个人责任的投资人、负责人、董事、监事等，要使其“一处违法，处处受限”，即在办理相关的登记许可审批、资质认定、银行贷款等业务时受到限制。

二是强化执法联动协作机制。要建立相对集中办案机制，推出一个部门统筹、多个部门联动的项目式专项执法模式，改过去的“一家监管”为“多家齐管”，从单一部门、单一地区的监管执法向跨部门、跨地区的协同监管与综合执法转变，切实提高监管效能。

三是构建社会协同共治机制。注册资本改为认缴登记制，涉及公司基础制度的调整，要积极引导公司根据制度的变化健全自我管理办法和机制。同时，要积极发挥行业协会的行业管理、监督、约束和职业道德建设等作用，充分发挥媒体和广大群众的监督作用以及行业协会的组织协调作用，促进行业自治自律，实现社会协作共治。

注册资本登记制度3月起实施

2014-02-21 12:26:00 来源: 东南早报(泉州)

早报讯 昨日，来自国家工商总局的消息称，注册资本登记制度改革将于今年3月1日起全面实施，工商登记制度其他改革也将逐步展开。去年3月，《国务院机构改革和职能转变方案》审议通过，提出要改革工商登记制度。近期，国务院出台了《注册资本登记制度改革方案》。

工商总局表示，各级工商部门要保证各项改革在法律法规允许的范围内展开，不得突破法律的规定和界限，不得违反改革的原则和目标；凡以各种理由阻挠改革、搞变通，或违反法律法规的，将追究相关领导和责任人的责任。

开公司取消最低注册资本限制

据悉，此次改革的核心是“实缴登记”改为“认缴登记制”，并放宽注册资本登记条件。其中，放宽注册资本登记条件方面，除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外，取消此前有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。

不再限制公司设立时全体股东(发起人)的首次出资比例，不再限制公司全体股东(发起人)的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东(发起人)缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时，无需提交验资报告。

有人形象地称此次改革为“1元钱也能办公司”，对此，国家工商总局明确回应称，这只是一种形象的说法，并不是说不花钱就能办公司；注册资本只是设立公司需要具备的基本条件之一，而且维持公司的基本运营也需要一定的资本，所以完全不花钱办公司实际上是不可能的。从试点情况看，没有出现公众担心的大量“皮包”公司出现的情况。

另外，“‘认缴制’也不是‘不缴制’”，企业年度报告的主要内容应包括公司股东(发起人)缴纳出资情况、资产状况等，经检查发现企业年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的，工商行政管理机关将依法予以处罚，并将企业相关信息通报公安、财政、海关、税务等有关部门。

简化住所登记支持市民创业此次改革还提出，将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度，将个体工商户验照制度改为年度报告制度，并探索实施农民专业合作社年度报告制度。

《方案》表示，未来将推行电子营业执照和全程电子化登记管理，推进以电子营业执照为支撑的网上申请、网上受理、网上审核、网上公示、网上发照等全程电子化登记管理方式，为市场主体登记提供更多便利。据悉，此次改革还简化市场主体住所(经营场所)登记手续，由省级政府自行或者授权下级政府作出具体规定。分析称，简化住所登记手续后，将会激发更多市民的“创业梦”。（早宗）

第二篇：2014新公司法注册资本认缴制

2014新公司法注册资本认缴制

1、注册资本登记制度改革的具体内容有哪些？

2013年10月25日国务院常务会议部署推进公司注册资本登记制度改革，明确了注册资本登记制度改革的五项主要内容。

一 是放宽注册资本登记条件。除法律、法规另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资 本500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。

二是将企业年检制度改为报告制度，任何单位和个人均可查询，使企业相关信息透明化。建立公平规范的抽查制度，克服检查的随意性，提高政府管理的公平性和效能。

三是按照方便注册和规范有序的原则，放宽市场主体住所（经营场所）登记条件，由地方政府具体规定。

四是大力推进企业诚信制度建设。注重运用信息公示和共享等手段，将企业登记备案、报告、资质资格等通过市场主体信用信息系统予以公示。推行电子营业执照 和全程电子化登记管理，与纸质营业执照具有同等法律效力。完善信用约束机制，将有违规行为的市场主体列入经营异常的“黑名录”，向社会公布，使其“一处违规、处处受限”，提高企业“失信成本”。

五是推进注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，降低开办公司成本。在抓紧完善相关法律法规的基础上，实行由公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并对缴纳出资情况真实性、合法性负责的制度。

为积极稳妥推进注册资本登记制度改革，国务院于2014年2月7日印发了《注册资本登记制度改革方案》，决定推行注册资本登记制度改革，按照便捷高效、规范统一、宽进严管的原则，创新公司登记制度，降低准入门槛，强化市场主体责任，促进形成诚信、公平、有序的市场秩序。

2、注册资本登记制度改革措施将于何时起开始实施？《公司法》作出了那些相应的修改？

2013年12月28日，第十二届全国人大常委会第六次会议审议通过了关于修改《公司法》的决定，修改后的《公司法》将于2014年3月1日起施行。

《公司法》的修改，为注册资本登记制度改革提供了法制保障。这次修改共涉及《公司法》的12个条款，包括三个方面的内容方面。

第一，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，取消了关于公司股东（发起人）应当自公司成立 之日起两年内缴足出资（投资公司应当在五年内缴足出资）的规定；取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。

第二，放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定 的外，取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股 东（发起人）的首次出资比例；不再限制股东（发起人）的货币出资比例。

第三，简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。

3、什么是注册资本认缴登记制？

注册资本是公司制企业的全体股东（发起人）认缴并在公司登记机关依法登记的出资总额（认购的股本总额）。注册资本是股东按照约定向公司转移财产（货币或可以 用货币估价并可以依法转让的非货币财产）而形成的。股东出资缴付到位，就可以按照法律法规和公司章程，享有管理权、决策权、收益权。注册资本对公司而言至关重要。所以，资本制度是公司制度的核心，注册资本登记制度是公司登记制度的核心。

认缴登记制是相对实缴登记制而言的。2006年以前，我国实行 的是严格的实缴登记制。即在公司设立之前，股东的所有出资必须完全缴付到位。公司登记机关通过审核《验资报告》，确认出资完全缴付到位，才能核发营业执照，公司成立。实缴登记制的好处是便于监管，一定程度上有利于公司通过营业执照向交易方传达公司资本实力的信息，弊端是公司设立成本太高，且易导致资本闲置。

2006年《公司法》经修订实施后，我国适当放松了注册资本缴付要求。法律规定首次出资额只要不低于注册资本的百分之二十即可（公司成立时缴 付到位并进行验资），其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足（其中，投资公司可以在五年内缴足）。这实际上是实缴登记制与认缴登记制的折衷。

将于2014年3月1日起实施的注册资本认缴登记制，就是在公司设立时，由公司股东（发起人）对其认缴出资额、出资方式、出资期限等进行自主约定，并记载于公司章程。

4、对于投资者而言，实行注册资本认缴登记制，放宽注册资本登记条件有哪些好处？

此次推行注册资本登记制度改革，公司、公司股东（发起人）在注册资本管理方面增加了一系列权利，从而较好地解决了现行注册资本登记制度在实际操作中遇到的问题，最大限度地为投资主体松绑，释放其投资创业活力。

一是去掉了台阶。由股东（发起人）自主约定认缴出资额，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制，理论上说可以“一元钱办公司”。

二 是敞开了大门。由股东（发起人）自主约定公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，理论上说可以“零首付”。例如设立一个注册资本100万元的公司，按照原法律规定股东首期至少要缴付20万元到公司账户。改革后，股东可以根据需要缴付5万元或者1万元，甚至于暂不缴付，利于有创业愿望的投资者以最小的 风险尽早开始创业试验。

三是松开了手脚。原法律限定了货币出资比例（股东以货币形式出资的总额至少应占公司注册资本的30%）。改革后，由股东（发起人）自主约定出资方式和货币出资比例，对于高科技、文化创意、现代服务业等创新型企业可以灵活出资，提高知识产权、实物、土地使用权等财产形式的出 资比例，克服货币资金不足的困难。

四是摘下了紧箍咒。原法律规定，公司全体股东的出资最晚应在公司成立之日起两年内缴足（其中，投资公司可以在五 年内缴足）。也就是说，只要到了规定缴资期限，无论股东资金状况及公司是否需要，都必须确保出资缴付到位，否则属违法行为。改革后，由股东（发起人）自主约定公司股东（发起人）缴足出资的出资期限，不再限制两年内出资到位，可以是三年、五年、十年，分次分批，从而可以提高公司股东（发起人）的资金使用效率。

五是大幅降低公司设立成本。改革后，在公司登记注册环节，实收资本不再作为工商登记事项，公司登记时，也无需提交验资报告。对于创业者而言，意味着注册公司成本大幅降低。

5、改革后，国家对所有公司都实行注册资本认缴登记制了吗？

否。实行注册资本认缴登记制是注册资本登记制度改革的方向。根据国务院公布的《注册资本登记制度改革方案》，国家对包括银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当 行、保险资产管理公司、小额贷款公司等27个行业，暂按现行规定执行，实行注册资本实缴登记制。这主要是考虑到一些特定行业由于行业自身和政府管理的特殊 性，对其实缴注册资本的要求较高，特别是从国际上看，世界各国普遍对金融机构实施审慎监管，要求金融机构具备相当数量的实缴资本，以维护金融稳定。

6、实施注册资本认缴登记制后，公司股东（发起人）无需对认缴的出资额承担责任了吗？

否。“认缴”不等于“不缴”，最终还是要缴，是按照股东间达成的契约来缴。如果股东只认缴，不实缴，公司就是空壳。实行注册资本认缴登记制并没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定，也没有改变承担责任的形式。股东（发起人）要按照自主约定并记载于公司章程的认缴出资额、约定的出资方式和出资期限向公 司缴付出资，股东（发起人）未按约定实际缴付出资的，要根据法律和公司章程承担民事责任。如果股东（发起人）没有按约定缴付出资，已按时缴足出资的股东（发起人）或者公司本身都可以追究该股东的责任。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算，没有缴足出资的股东（发起人）应先缴足出资。因此，这就要求公司的 股东（发起人）在认缴出资时要充分考虑到自身所具有的投资能力，理性地作出认缴承诺，并践诺守信。

第三篇：注册资本认缴制的管理研究

注册资本认缴制的管理研究

注册资本也叫法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机关依法登记。2014年3月1日起，新《公司法》的实施将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。即除27类行业暂不实行外，取消了关于有限公司股东（发起人）应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。也就是说有限公司实收资本以及股东（发起人）认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限不再作为登记事项，不再作为公司章程的重点审查内容，公司登记机关在受理公司登记申请时不再收取验资报告。

该项规定的实施，进一步降低了公司设立门槛，让更多的人开始畅想“白手起家”。自3月1日至今，苏州市姑苏区共，同比增长，其中以小额注册资本公司的增长居多。

由于我国正处于社会转型时期，各项制度、体系尚不完善，注册资本认缴制的实施在激发社会创业活力的同时，也带来了以下几点需要思考的问题：

1、简化登记事项后相对应的监督管理机制尚不健全，这为“皮包”公司提供便利。如今注册资本制是改革了，但是执法的行政机构依然在过去的框架下运作，仍然是老人老办法，那样的认缴登记制就毫无任何实际意义。而所谓的皮包公司就是没有固定资产、没有固定经营地点及定额人员，只提着皮包，从事社会经济活动的人或集体，多挂有公司的名义，也叫皮包商。现在公司设立时的登记事项已经简化，无需提交验资报告，而长期以来，验资是被用来增强人们、企业之间信用的存在。并且，由于我国刚开始实行注册资本认缴制的改革，一方面相对应的监督管理机制尚不健全，另一方面公司质量也参差不齐，此时缺乏了验资这一事项，人们彼此之间的信任感尚未找到一个新的依托，就给那些所谓的“皮包”公司有机可趁，有可能出现损害他人权益的违法行为。

2、公司信用信息公示系统尚不完备。如今，缺乏了验资报告这一纽带，公司信用信息公示系统就显得尤为重要。在具体交易中，交易双方都希望可以通过该系统获取对方尽可能多的讯息。可是如今的企业信息公示系统尚不完备，配套的企业报告制度尚未落实，只可通过系统查询营业执照上所显示的信息，若双方没有可信渠道获得交易双方的资信进而导致交易的诚信度降低，并可能引起交易成本的增加。一旦公司发生经济纠纷，交易相对人将面临更大的风险和不确定性。

注册资本认缴登记制是工商登记制度的一项重大改革措施。笔者认为，应对公司登记中存在问题加以改进，注意以下几点：

1、建立健全的监督管理机制。根据实行改革至今的具体社会实践中出现的问题，出台针对性的具体规定来打击、惩处不法行为，坚决防止其蔓延，让更多的想“钻空子”的经营者望而却步，理性对待公司的认缴出资。

2、完善公司信用信息公示系统，建立企业报告制度。健全公司信用信息公示系统，逐步建立完善信用信息约束机制，通过经营异常名录制度，对没有按照规定申报公示报告、通过登记的住所无法取得联系等情况的市场主体予以公示，并建立联动响应机制，对被载入经营异常名录或“黑名单”、有其他违法记录的市场主体及其相关责任人，采取有针对性的信用约束措施，形成“一处违法，处处受限”的局面。如今，检验制度已经取消，需及早出台取而代之的企业报告制度，要求企业每年按规定将其自身信息进行报告并公示，而企业报告中报送的信息可及时、全面的通过企业信息公示系统向社会公布，任何单位和个人均可查询，以此确保权利人或利害关系人了解企业的相关信息。

3、加强媒体宣传引导。一方面，许多经营者对于认缴制是否等同于“任缴制”概念尚未清楚，需要通过媒体加强客观、全面解读改革措施的宣传，让社会各界特别是市场主体正确认识这场改革，引导企业自觉强化自律、自治和应对风险意识。另一方面，公司信用信息系统虽已开通，但大多数单位和个人尚未知晓或未习惯通过该系统查询信息，需要通过媒体加强宣传引导，使更多的单位、个人了解并使用该系统，一起参与到社会监督中来，培养企业自律自治意识，养成良好的职业操守，实事求是地认缴出资，开展经营，使得依法经营、诚信经营成为一种习惯，自觉维护公平竞争秩序。

相信通过全社会的努力，能营造一个公平竞争、又有利于投资者创业发展的营商环境。

第四篇：有限公司注册资本认缴制：新旧《公司法》比照

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有限公司注册资本认缴制：新旧《公司法》比照

有限公司注册资本认缴制：新旧《公司法》比照

旧《公司法》第26条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

新《公司法》第26条修改后为“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”

由此可见，根据修改后的新《公司法》，除了另有规定的情况之外，不但变更了公司注册资本登记制度，而且取消了关于公司股东应当在公司成立之后两年或五年内缴足出资以及最低注册资本限额的规定等内容。同时，公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司的章程。

有限公司注册资本认缴制：注册资本实缴登记制与认缴登记制的区别

1、注册资本实缴登记制

注册资本实缴登记制属于原《公司法》第26条规定的注册资本登记制度，是指企业营业执照上的注册资本是多少，该公司的银行验资账户上就必须有相应数额的资金，工商登记的注册资本和股东实缴的总资本相符。

实缴制需要占用企业的资金，降低了企业资本的营运效率。但现实中，因为该项制度的束缚，无形中产生了大量抽逃资金以及由代理公司虚假出资而虚假注册的情形，虽然公司登记的注册金额表面上看较为充足但公司本身却往往已无相应资产，一旦产生纠纷，债权人却又因举证能力限制致使权利无法保护。加上工商行政机关监管不力等因素，此时，注册资金实缴制度不但成为空设，而且无形中成为股东规避责任的一种手段。因此，该项制度的建立不但在一定程度上抑制了投资创业的激情，而且不适应市场经济的发展。也正如此，国务院推出了公司注册资本登记制度改革。

2、注册资本认缴登记制

注册资本认缴登记制作为一项全新的公司注册资本登记制度在新《公司法》中予以建立，按照该项制度规定，公司股东或发起人在公司章程中可自主约定自己所认缴的出资额、出资方式、出资期限等内容，公司在申请注册登记时，先拟定并承诺注册资金为多少，但并不一定真的将该资金缴纳到企业银行账户，更不需要专门的验资证明该资金实际是否到位。在办理工商登记手续时，工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，无须登记实收资本，不再收取验资证明文件，公司的注册资本为在工商机关登记的全体股东认缴的出资额。

认缴登记制的设立，对于进一步放松对市场主体准入的管制，降低准入门槛，优化经营环境，促进市场主体加快发展具有重要作用。同时，也转变监管方式，强化信用监管，促进协同监管，提高监管效能，通过加强市场主体信息公示，进一步扩大社会监督，促进社会共治，激发各类市场主体创造活力，增强经济发展内在动力。

依照国务院推出的公司注册资本登记制度改革方案规定，除现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司实行注册资本实缴登记制外，其他有限公司均采取注册资本认缴制度。

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有限公司注册资本认缴制：股东出资方式及出资行为效力的判定标准

1、股东出资方式

依照法律的规定，作为有限公司的股东或者发起人除可以货币方式出资外，还可以用能够以货币进行估价并可以依法转让的实物、知识产权、土地使用权、其他公司股权等非货币财产作价出资。在货币出资方式上，新《公司法》删除了原“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的限制，具体比例完全由各股东在公司章程中进行限定。

由此可见，股东认缴资金的出资方式无论是实物还是权利，其前提必须满足两点，第一可以用也应当用货币来进行估价，且不得高估或者低估作价。第二可以依法进行转让，如不得转让就不存在履行了出资的义务，因为出资行为原本就是一个所有权转移的行为。也正如此，法律禁止将劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作为出资方式。此外，出资人即便已以限制流通转让的划拨土地使用权进行出资，但如出资人不能在合理期限或指定期限内依法补交土地出让金，办理土地变更手续，将划拨土地使用权变更为出让土地使用权的，其出资行为也应当认定无效。出资人也只有在依约全额履行出资义务后，其股权身份及股东权益才能得以维护，公司成立后，如发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，交付该出资的股东应当补足其差额。

2、出资行为效力的判断标准

股东认缴资金以后应当依照章程或股东之间的约定履行出资义务。当以货币方式出资时，容易判断行为人是否履行出资义务，但当以非货币财产作价出资时，因为涉及非货币财产的实际价值以及权利变更等相关问题，因此，容易出现在认定出资人是否履行出资义务上产生分歧。结合实务，主要存在以下问题。

①、出资人以不享有处分权的财产出资后的出资行为效力判断

处分权作为财产权最基本的权能，应由财产所有人自己行使或授权他人行使。出资人如未经财产所有人授权或同意，以自己不享有处分权的他人财产进行出资，其结果直接侵害了财产所有人的权益，但是否必然作出认定该出资行为无效，还应考虑公司是否属于善意取得。依据《物权法》第106条的规定。认定出资行为有效必须同时符合下列要件，a、公司在受让该财产时是善意的，即公司不知道也不应当知道出资人对出资财产不享有处分权;b、该出资财产转让价格合理;c、出资的财产依照法律规定应当登记的已经登记至公司名下，不需要登记的已经交付给公司。否则，该出资行为无效，原财产所有人有权取回出资财产。

②、以需办理权属登记的财产出资后的出资行为效力判断

房屋、土地使用权等财产依照法律的规定，其物权的设立、变更、转让和消灭，需依法登记，而且只有经依法登记以后才产生物权变动的效力。出资人若要完全履行其出资义务，就必须依法办理该项出资财产的权属变更手续，将该项财产从自己名下转移到公司名下，使其成为公司法人财产。实务中存在以下两种情形，第一、已交付了出资的财产但未办理变更手续;第二、虽然已办理了权属变更登记但未实际交付。此时，如何认定股东是否履行了出资义务以及是否享有股东权利，即是以办理权属变更登记作为出资完成的标准，还是以实际交付财产给公司使用作为出资完成的标准，还是两者兼顾。

③、出资财产未依法进行评估作价时出资行为效力判断

虽然新《公司法》第27条第二款规定，“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”但因在新《公司法》中已删除了原《公司法》第29条关于“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”的规定，因此，实务中因缺乏必要监管，而因各方碍于面子或

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为简化程序等原因必将存在“未依法评估作价”的可能。

当然若经评估作价高于公司章程定价的，出资人也无权主张退还高出部分的价额。

④、以其他公司股权出资时的出资行为效力判断

作为一种比较典型的非货币财产的出资方式，股权出资在公司设立及认缴出资过程中较为常见，用于出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。如果股权存在已被设立质权或者股权所在公司章程约定不得转让或者法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准等不得转让的，则该股权不得用作出资。依照相关规定，股东以其他公司股权出资，应当符合下列条件，a、出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让，这是公司出资的最基本要求;b、出资的股权无权利瑕疵或者权利负担，这是保证出资行为效力的关键，由于权利瑕疵或权利负担的存在，会使得股权出资存在不确定性，进而威胁到公司资本的确定和稳定而不利于公司的发展;c、出资人已履行关于股权转让的法定手续，通过记入股东名册及工商变更登记的方式已将出资股权办理至公司名下;d、出资的股权已依法进行了价值评估，这是保证股权出资的真实性，防止出资资金不实的有效措施，如果经具有合法资格的评估机构评估确定后，该股权实际价额显著低于公司章程所定价额的，出资人理应补交相应差额。

若出资人的出资股权不符合以上任何一项又无法在合理期间内进行补正的，则认定其未依法全面履行出资义务，公司、其他股东以及债权人有权采取相应的法律救济措施。

第五篇：大部制改革

大部制改革之我见

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一、发达国家和地区的大部制改革之经验

从十七大党的政治报告明确提出，要加大机构整合力度，推进职能有机统一的大部制管理。去年十八大后，铁道部被并入交通部，版署广电总局被并入文化部。大部制改革成为了中国人的热点关键话题。但是，大部制改革并不是由中国领衔提出的，早在上个世纪70年代以后，英国已率先实行探索大部制改革模式。在发达国家的大部制管理第一个比较显著特点就是，内阁机构数量比较精干。在三权分立的政体下，内阁等于我国的政府。在日本，内各机构是12个，美国是15个，而我国的政府职能部门却有28个之多。第二个特点是决策、执行和监督三个职能相互分离、相互协调和相互监督。例如，香港特别行政区政府架构中有三司负责决策权，六十九局负责执行，还有廉政公署三者相互制衡。由此可见，分权制衡与精简决策机构是国际大部制改革的未来趋向。

二、我国大部制改革是历史之必要

经济基础决定上层建筑，我国目前的政府架构基本维持着改革开放前的结构，即是与计划经济相适应的上层建筑。但是，在计划经济条件下行程单全能型的政府职能已不能适应市场经济的发展需要了，全能型政府在职能定位上过于理想化，事实上，政府应有所能也有所不能，当政府包揽经济、政治和社会一切功能时，恰恰表明政府的职能不足。十七大明确提出加快构建服务型政府的方针，表明了党与时俱进的决心。政府职能的转变，必定会牵涉多个决策机构的变动。大部制改革能减少冗官冗费支出，节约开支，明确各部门职责，避免政府部门直接职能交叉，同时也增强各机构的内部沟通，有效解决近年来城中热嘲的“有关部门”问题。

三、中国大部制改革的历史

改革开放以来，中国政府机构已经历6次较大调整：1982年的改革致力于干部年轻化；1988年致力于政府职能转变；1993年强调适应社会主义市场经济需要；1998年是消除政企不分；2003年改革的目标锁定公正透明、廉洁高效；2008年的思路是突出公共服务，推进“大部制”改革。

四、铁道部改革之未来展望

2013年3月10日，国务院机构改革和职能转变方案表明，新一轮国务院机构改革即将启动，国务院组成部门将减少至25个。其中最引人注目的是铁道部的合并。政府实行铁路政企分开，将铁道部拟定铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责；不再保留铁道部。大部制改革不是简单的机构裁剪合并，而是要协助政府权力的重组，不管从组织结构来讲还是从政府运行机制上说也要进行重组，同时还要涉及原职人员的去留问题，最重要的是如何加强合并以后的权力监督问题。铁道本属于交通运输行业的范畴，此前的铁道部权力过分独立一直收到社会舆论的诟病，这次的撤销可谓大快人心，可是在欢庆之余我们也应该看到，由此造成的一系列的后遗症。合并后是否会造成运营成本的调整，车票的价格问题，原供职人员的去留问题等都需要认真考虑。

我国实行大部制改革初衷在于顺利完成政府职能的转变，构建服务型的政府，使“为人民服务”不落为空口号，这是党执政先进性的表现。但是在改革过程中牵涉到的民生问题不能轻视，权力集中后能否真正照顾到细微处的民生质量才是大部制改革的验金石。