注册会计师经济法模拟题模拟192

第一篇：注册会计师经济法模拟题模拟192

2011年度注册会计师全国统一考试

《经济法》 模拟试题(六)

一、单项选择题(每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为正确的答案)1．甲企业欠乙企业一笔300万元的到期货款，甲企业一直未予以清偿，乙企业发现丙公司欠甲企业一笔450万元的到期债权，甲企业一直怠于行使该权利，丙公司也未清偿，在诉讼时效期限内，乙企业依法向人民法院提起代位权诉讼．要求代位行使甲企业对丙公司的权利。下列有关该情形的说法中，正确的是()。

A．由于乙企业转而向丙公司行使权利，因此甲企业对乙企业的诉讼时效继续计算，不受此影响

B．乙企业可以自行向丙公司要求清偿，不必通过人民法院行使

C．乙企业对甲企业债权的诉讼时效和甲企业对丙公司债权的诉讼时效均发生中断

D．甲公司对丙公司债权的诉讼时效发生中止 2．下列关于诉讼时效的表述中，正确的是()。

A．所有人张某要求不法占有人李某返还自己被其非法占有5年的房屋，李某可以诉讼时效已过为由进行抗辩

B．张某于2008年1月5日知道合同撤销的事由，该合同于2008年11月5日撤销。张某于2010年12月8日要求合同相对人赵某赔偿损失，赵某可以诉讼时效已过为由进行抗辩

C．张某于2008年1月5日知道合同撤销的事由，该合同于2008年11月5日撤销。张某于2010年6月8日要求合同相对人赵某返还财产，赵某可以诉讼时效已过为由进行抗辩

D．合同当事人张某要求撤销合同，相对人李某得知张某在三年前即知道撤销事由，李某可以诉讼时效已过为由进行抗辩

3．下列关于有限合伙人和普通合伙人区别的说法中，正确的是()。A．有限合伙人可以用劳务作价出资，普通合伙人不能用劳务作价出资 B．普通合伙人对人伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；有限合伙人对入伙前的债务以其认缴的出资额为限承担责任

C．普通合伙人可以其财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外；有限合伙人以其在财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意

D．未经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务，但是合伙协议另有约定的除外

4．关于个人独资企业投资人及其债务承担的下列表述中，正确的有()。A．投资人可以是中国公民，也可以是外国公民 B．投资人可以是自然人，也可以是法人 C．投资人对企业债务承担有限责任 D．投资人对企业债务承担无限责任

5．下列关于外商投资企业设立问题的表述中，符合法律规定的是()。A．技术水平落后的项目属于限制类外商投资项目 B．70%以上产值的产品直接出口的允许类外商投资项目，经批准可以视为鼓励类外商投资项目

C．中外合作企业的投资者不得以国有企业的经营权、国有自然资源的使用经营权等作为出资或合作条件

D．外商投资企业投资一方未按期缴付或缴清出资的，视同直接自动退出外商投资企业

6．甲公司为中国境内的非上市股份有限公司，法国的乙公司在中国投资成立了有限责任公司丙，若丙公司欲与甲公司合并，则下列说法正确的是()。

A．丙公司须在乙公司按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之后才可与甲公司合并

B．丙公司与甲公司合并后只能为股份有限公司

C．在合并后的公司中，乙公司所持股权比例一般不能少于合并后公司注册资本的20% D．丙公司与甲公司合并后可以为股份有限公司

7．下列关于公司法中股东权利的论述中，错误的是()。

A．股份有限公司出现法定情形的，连续180日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会

B．股东会决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销

C．股份有限公司中，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东对他人给公司造成损失行为的，可以依法提起股东代表诉讼

D．公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司

8．甲公司为有限责任公司(非一人公司)，乙公司为股份有限公司，关于该两个公司的表述中，不符合法律规定的是()。

A．甲公司的经营事项和财务账目无需向社会公开；乙公司负有法律规定的信息披露义务

B．甲公司可以不设立董事会；乙公司必须设立董事会

C．两个公司股东(大)会对一般决议的表决方式可由公司章程自行确定，通过特别决议则必须经过出席股东(大)会的股东所持表决权的2/3以上同意

D．甲公司设立时的首次出资额最少为3万元人民币；乙公司设立时的首次出资额最少为100万元人民币

9．甲上市公司成立于2002年10月。2010年10月，甲公司准备发行分离交易可转换公司债券。关于该公司的下列情况中，符合发行该种债券条件的是()。

A．最近6个月内不存在违规对外提供担保的行为

B．最近一期末经审计的净资产不低于人民币10亿元；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息

C．最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%除外

D．本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的15%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额 10．甲上市公司2010年3月1日披露了2009年的财务会汁报告，后在2010年5月1日被人举报，其财务会计报告中并没有记载其2009年主要资产发生重大损失对利润的影响，造成了重大遗漏，导致很多投资者决策失误，此行为在2010年5月5日全国性的财经报纸和电视媒体上进行了公开揭露，甲公司在5月30日在官方指定的报纸上公告并更正了财务会计报告信息，关于该情况，下列投资该公司股票投资者的损失可以被认定为与该虚假陈述行为构成因果关系的是()。(注：不考虑举证问题)A．张某，甲公司的财务人员，在2010年4月时明知甲公司的财务报告有遗漏而进行投资造成的损失

B．田某，新股民，在听从朋友张某的介绍下于2010年5月10日购买甲公司的股票造成了损失

C．孙某，职业股民，在2010年5月2日购买甲公司的股票，后于5月31日卖出该证券造成了损失

D．郭某，甲上市公司的原股东，在2010年4月10日卖出了自己持有的全部股票

11．根据《企业破产法》的规定，下列关于债权申报情形的表述中，不符合规定的情形是()。

A．A企业进入破产程序，其还债率为30%。A企业为B企业向工商银行的贷款提供了100万元的一般保证。如果B企业也破产，并且其还债率为20%的话，工商银行可在A企业的破产程序中就该100万元的保证得到24万元的清偿

B．A企业进入破产程序，其对其他企业享有的未到期债权为债务人财产；债权人可以对A享有的未到期债权申报债权

C．A企业进入破产程序，其与B、C企业共同负有130万元的连带债务。如B、C企业也进入破产程序，则该笔债的债权人有权分别在三个破产案件中申报债权，但申报总额不能超过130万元

D．A企业进入破产程序，该企业职工对企业所欠的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用等所享有的债权不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示

12．下列关于债务人财产的表述中，错误的是()。

A．甲企业2010年12月被法院受理破产申请，该企业2010年6月向工商银行举借一笔新的担保债务不必撤销，该企业2010年3月对以前没有财产担保的债务提供财产担保应当撤销

B．乙企业2010年12月被法院受理破产申请，该企业2008年6月为逃避债务而隐匿、转移财产，该行为应当宣告无效

C．丙企业2010年12月被法院受理破产申请，该企业2010年6月向丁企业借用的一辆汽车已经损毁，丁企业可以享有破产债权

D．戊企业2010年12月被法院受理破产申请。此前，该企业欠己企业10万元货款，己企业因侵权欠戊企业10万元赔偿金，该两笔债权债务可以抵销

13．重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司不须由履行出资人职责的机构报经本级人民政府批准的事项是()。

A．合并或分立 B．改制

C．分配利润 D．解散或申请破产

14．某国有资本控股公司准备在2009年第一季度首次公开发行股票并上市，关于该上市程序，下列说法中正确的是()。

A．该事项必须由董事会决定 B．该事项必须经过履行出资人职责的机构决定

C．该事项依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定

D．该事项须经股东大会决定，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当独立提出提案、发表意见、行使表决权

15．甲公司与乙公司签订合同并登记约定：为满足甲公司开发住宅小区观景的需要，甲公司向乙公司支付100万元，乙公司在20年内不在自己厂区建造6米以上的建筑。甲公司将全部房屋售出后不久，乙公司在自己的厂区建造了一栋8米高的厂房。关于该情况，下列说法正确的是()。

A．小区业主有权请求乙公司拆除超过6米的建筑 B．甲公司有权请求乙公司拆除超过6米的建筑

C．甲公司和小区业主均有权请求乙公司拆除超过6米的建筑 D．甲公司和小区业主均无权请求乙公司拆除超过6米的建筑

16．方某向孙某借款1万元，孙某要求其提供担保，方某说：“我有一台笔记本电脑被刘某租去用了，就以它作质押吧。”孙某同意，于是双方签订了书面质押合同。根据《物权法》的规定，下列各项中，表述正确的是()。

A．孙某实际占有电脑时质押合同生效 B．如刘某书面同意．则质押合同生效

C．如刘某收到关于质押的书面通知，则质押合同生效 D．如刘某收到关于质押的书面通知，则质权设立 17．下列关于保证担保的表述中，正确的是()。

A．在一般保证关系中，债权人在保证期间不要求保征人履行保证义务的，保证人免除保证责任；在连带保证关系中，债权人在保证期间不向债务人提起诉讼或仲裁的，保证人也免除保证责任

B．连带共同保证的“连带”是保证人与主债务人之间的连带

C．保证期间，债权人依法将债权出让没有经过保证人书面同意的，除另有约定外，保证人应在原保证范围内承担保证责任

D．国家机关、事业单位、企业法人的职能部门一律都不能作为保证人 18．甲在乙的画展上看中一幅画，并提出购买，双方以5万元成交。甲同意待画展结束后，再将属于自己的画取走。此种交付方式属于()。

A．现实交付 B．简易交付 C．指示交付 D．占有改定

19．某房地产开发公司在销售中被查出大量欺诈消费者的事实。下列情形中不属于买受人可以请求该公司承担不超过已付购房款一倍的赔偿责任的是()。

A．该公司故意隐瞒没有取得商品房预售许可证明的事实 B．该公司故意隐瞒所售房屋已经抵押的事实

C．该公司故意隐瞒所售房屋已经出卖给第三人的事实 D．该公司故意隐瞒所售房屋存在质量瑕疵问题的事实

20．甲与妻子共同以家庭共有财产设立了一家个人独资企业，租赁了某商住两用楼的底商经营，出租人为乙，后甲因病去世，其妻子想继续租赁该底商经营，但乙认为当初与之签订合同的承租人为甲，现在甲已经死亡，合同应解除，甲的妻子不同意，下列关于该纠纷的说法中，正确的是()。

A．由于租赁合同的当事人死亡，因此该合同应当终止，乙的说法正确 B．甲的妻子可以要求按照原租赁合同租赁该底商，人民法院应当支持 C．甲的妻子必须继续租赁该房屋，直到租赁期限届满 D．乙可以直接解除该合同，人民法院应当支持

21．下列关于无权占有人与返还请求权人的关系说法中，错误的是()。A．不动产被占有人占有的，权利人可以请求返还原物以及孳息，但应当支付善意占有人的必要费用

B．恶意占有人致使所占有的财产损害的，应当承担赔偿责任

C．动产被占有人占有的，权利人可以请求返还原物，但不得要求返还孳息 D．占有人占有的动产损毁，权利人请求赔偿的，占有人应当将取得的保险金或者赔偿金返还给权利人

22．张某为向境外汇款支付款项，准备向银行申请以外汇储蓄账户向境外汇出外汇1万美元，当年张某没有其他外汇业务，那么张某此笔购汇业务办理程序为()。

A．凭身份证和有交易额的相关证明等材料在银行办理 B．凭有交易额的相关证明等材料在银行办理 C．凭身份证直接可以在银行办理

D．按照有关规定，办理相应的核准或登记手续

23．根据支付结算法律制度的规定，经营性的存款人出租、出借银行结算账户的，给予警告并处以的罚款数额是()。

A．2000元以上10000元以下 B．3000元以上30000元以下 C．5000元以上30000元以下 D．1万元以上5万元以下

24．甲发现用银行卡在乙商场购买的一台电脑存在质量问题，遂要求乙商场退货。乙商场在办理退货手续时直接以现金方式退还给甲支付的价款，并将退货单送交收单银行，关于乙商场的下列行为中，说法正确的是()。

A．乙商场经过财务负责人同意后，可以直接退还现金 B．乙商场的行为合法

C．乙商场应该经开户银行许可后退还持卡人现金

D．乙商场应使用退货单办理压(刷)卡，并将退货单金额从当日签购单中抵减，退货单随签贝钮单一并送交收单银行

25．下列有关票据承兑的说法正确的是()。

A．定日付款的商业承兑汇票，持票人应当在汇票到期日前向付款人提示承兑

B．见票后定期付款的汇票，持票人应当自出票日起10日内向付款人提示承兑

C．付款人承兑汇票的，应当在汇票正面或者背面记载“承兑”字样和承兑日期并签章

D．票据承兑后，持票人未在法定期限提示付款的，承兑人的票据责任解除 26．甲公司在交易中取得汇票一张，金额10万元，汇票签发人为乙公司，甲公司在承兑时被拒绝。其后，甲公司在一次交易中需支付丙公司10万元货款，于是甲公司将该汇票背书转让给丙公司，丙公司承兑时亦被拒绝，关于该情况，下列说法正确的是()。

A．丙公司有权要求甲公司给付汇票上的金额 B．丙公司无权要求甲公司给付汇票上的金额 C．丙公司无权要求甲公司返还交易中的对价 D．丙公司应当请求甲公司承担侵权赔偿责任 27．某公司发明的一种产品被授予专利，下列情形中构成侵犯其专利权的是()。

A．甲企业购进并使用了该公司制造的该种产品

B．乙研究所未经该公司同意，为进行科学实验制造该产品 C．丙残疾人福利厂未经该公司同意，制造并出售该产品

D．丁公司在该专利申请日前已经制造相同产品，并在原有范围内继续制造该产品

28．甲公司于2010年3月1日在美国第一次提出某商标的注册申请，根据商标法的有关规定，甲公司在中国就相同商品以同一商标在中国提出申请，其申请在一定时间之前提出的，可以享有优先权，该一定时间是()。

A．2010年6月1日 B．2010年9月1日 C．2010年12月1日 D．2011年3月1日

29．根据《反不正当竞争法》的规定，下列属于不正当竞争行为中仿冒行为的是()。

A．甲厂在其产品说明书中作夸大其词的不实说明

B．乙厂生产的风扇使用“冰风”商标，而“冰风电器厂”是本地一知名电器生产厂商的企业名称

C．丙商场在有奖销售中把所有的奖券刮奖区都印上“未中奖”字样 D．丁酒厂将其在当地评奖会上的获奖证书复印在所有的产品包装上

30．对商品作引人误解的虚假宣传，监督检查部门应当责令其停止违法行为，消除影响，可以根据情节处以罚款的数额是()。

A．1万元以下 B．1万元以上10万元以下

C．1万元以上20万元以下 D．5万元以上20万元以下

31．甲企业专门从事薯片生产加工，其持有乙薯片加工企业55%的股份，甲企业与乙企业上一会计年度在中国境内的营业额均超过了15亿元，为了达到进一步的控制，甲企业收购了乙加工公司剩余45%的股份，达到了全资控股，关于该收购行为，下列符合反垄断法律制度说法的有()。

A．由于甲企业和乙企业的境内营业额达到了申报的标准，因此需要进行申报

B．甲企业此时并购股权的行为不需要向国务院反垄断执法机构申报

C．由于甲企业和乙企业的境内营业额未达到申报的标准，因此不需要进行申报

D．并购股权取得控制权的行为不属于经营者集中的方式，不涉及申报的问题

二、多项选择题(每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案)1．下列关于可撤销合同中的除斥期间与诉讼时效的说法中，正确的有()。

A．一方当事人就撤销合同之诉主张诉讼时效抗辩的，人民法院应予支持 B．可撤销合同被依法撤销后，返还财产的请求权属于实体权利，不适用诉讼时效

C．可撤销合同被依法撤销后，赔偿损失请求权适用诉讼时效期间的规定，从合同被撤销之日起计算 D．可撤销合同的撤销权行使期间属于除斥期间，不适用诉讼时效中止、中断和延长的规定

2．关于个人独资企业和一人有限责任公司的区别，下列错误的表述为()。

A．个人独资企业不是法人；一人有限责任公司一定是法人 B．两种企业的投资人都只能是一个自然人

C．个人独资企业投资人承担无限责任；一人有限责任公司股东一般承担有限责任

D．两种企业的注册资本都不能少于10万元

3．某普通合伙企业原有普通合伙人3人，后古某申请入伙，当时合伙企业负债20万元。入伙后，合伙企业继续亏损，古某遂申请退伙，获得全体合伙人一致同意。古某退伙时，合伙企业已负债50万元，但企业尚有价值30万元的财产。后合伙企业解散，用企业财产清偿债务后，尚欠70万元不能偿还。对古某在该合伙企业中的责任，下列说法中错误的有()。

A．古某应对70万元债务承担无限连带责任

B．古某仅对其参与合伙期间新增的30万元债务承担无限连带责任 C．古某应对其退伙前的50万元债务承担无限连带责任

D．古某应对其退伙前的50万元债务承担无限连带责任，但应扣除其应分得的财产份额

4．根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外商投资企业依法取得的场地使用权的表述中，违反法律规定的为()。

A．甲中外合资企业的场地使用费(非中方投资)于2010年10月15日进行了调整，其下次调整的间隔期应当不少于5年

B．乙外资企业使用经过开发的土地，其应当缴付的土地开发费必须一次缴清

C．丙中外合资企业成立于2010年10月15日，其当年场地使用费免交 D．丁中外合资企业成立于2010年10月15日，其场地使用费(非中方投资)在开始用地的5年内不得调整

5．下列关于中外合资经营企业管理行为的表述中，正确的有()。A．合营企业合同的效力争议的解决，应当适用中国的法律 B．合营企业所需原材料、燃料可在境外购买 C．场地使用费在开始用地的3年内不调整 D．技术转让协议的期限一般不超过10年

6．关于公司合并、分立的下列各项论述中，符合法律规定的有()。

A．甲公司吸收合并了乙公司，乙公司被合并前的债务由合并后的甲公司清偿

B．甲公司吸收合并了乙公司，乙公司的债权人丙就乙公司原资产管理人隐瞒的公司债务起诉甲，则甲应当承担清偿义务

C．公司分立前的债务，除与债权人另有约定外，由分立后的公司承担连带债务

D．分立的公司承担了分立前债务的连带责任后，互相之间对该债务承担有约定的按约定；没有约定的平均分担 7．甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2009年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司吸收合并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元，关于该情况，下列表述中正确的有()。

A．甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭 B．甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销

C．甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保

D．甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议

8．根据《新股发行指导意见》的规定，下列论述正确的有()。A．网下网上申购参与对象应分开

B．单一网上申购账户的申购上限，原则上不超过本次网上发行股数的千分之二

C．单个投资者只能使用一个合格账户申购新股

D．对每一只股票发行，任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购

9．定期报告是上市公司进行持续信息披露的主要形式之一。甲上市公司下列作法中，符合证券法律制度有关定期报告的规定的有()。

A．该公司第一季度报告在该会计年度的第4个月披露 B．该公司的中期报告在该会计年度的第7个月披露 C．该公司第三季度报告在该会计年度的第11个月披露

D．该公司的年度报告在该会计年度结束之日后的第3个月披露

10．在破产程序中，人民法院可以根据债权人会议的申请或者依职权径行决定更换管理人的情形为()。

A．出现解散、破产事由或者丧失承担执业责任风险的能力的 B．有重大债务纠纷或者因涉嫌违法行为正被相关部门调查的 C．与本案有利害关系的

D．执业许可证或者营业执照被吊销或者注销的

11．根据企业破产法律制度的规定，下列关于重整问题的表述中，正确的有()。

A．人民法院适用强制批准裁量权挽救危困企业时，应保证反对重整计划草案的债权人或者出资人在重整中至少可以获得在破产清算中本可获得的清偿

B．重整计划对债务人和全体债权人均有约束力，但对债务人的特定财产享有担保权的债权人除外

C．债权人只能在破产申请受理前向人民法院申请对债务人进行重整。债务人的出资人只能在法院受理破产申请后、宣告债务人破产前申请对债务人重整，而且该破产申请必须是债权人提出的

D．重整期间包括重整计划得到批准后的执行期间

12．关于国家出资企业管理者经营业绩考核，下列说法正确的有()。A．年度经营业绩考核以公历年为考核期，任期经营业绩考核一般以5年为考核期

B．年度利润总额是指经核定后的企业合并报表利润总额

C．国有资产保值增值率是指企业考核期末扣除客观因素后的所有者权益同考核期初所有者权益的比率 D．履行出资人职责的机构依据年度经营业绩考核结果和任期经营业绩考核结果对国家出资企业管理者实施奖惩与任免

13．根据国有资产评估管理的有关规定，下列选项中，应当进行资产评估的有()。

A．国有企业与非国有企业置换的非国有资产

B．国有独资公司将部分固定资产租赁给集体企业 C．国有企业转让分公司的资产

D．中方总出资不占控股地位的中外合资经营企业将部分国有产权转让给本企业的外方

14．关于质押、留置和定金担保形式，下列说法错误的有()。A．以非上市公司的股份出质的，质权自质押合同生效时设立 B．质押合同是实践性合同，一定要质物交付合同才生效 C．定金合同是实践性合同，一定要定金交付合同才生效

D．留置权的构成条件之一是占有的动产与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外

15．当抵押权与其他物权并存时，下列说法正确的有()。

A．同一财产的抵押权与质权并存时，抵押权人优先于质权人受偿

B．同一财产法定登记的抵押权与质权并存时，抵押权人优先于质权人受偿 C．同一财产抵押权与留置权并存时，抵押权人优先于留置权人受偿 D．同一财产抵押权与留置权并存时，留置权人优先于抵押权人受偿

16．甲与乙订立买卖合同，甲将一件祖传瓷器转让给乙。约定：甲于2010年2月14日将瓷器交给乙，乙应当将钱款分别于1月5日和1月15日付给甲。后乙在1月5日按约向甲交付了第一笔款项之后就未再付第二笔款项，甲也未在2月14日交付瓷器。甲要求乙付清余款，乙要求甲先交瓷器，双方各执一词而发生纠纷。下列表述中，有关违约与抗辩权的正确表述是()。

A．根据同时抗辩权的规定，本案的甲乙双方都已构成违约 B．乙构成违约

C．甲可以以不安抗辩权作为自己未违约的理由 D．甲可以以先履行抗辩权作为自己未违约的理由

17．张某2009年1月1日与甲房地产开发公司订立期房买卖合同，2009年2月1日双方对该房屋买卖进行了预告登记，但该合同未在当地房屋管理机关进行备案(买卖合同中未对此事项有约定)。2010年1月1日，甲房地产公司交房后经张某验收，1月5日依法能够办理房屋登记手续，但2010年3月5日甲公司又擅自将该房屋作为现房卖给李某，经查，当天甲公司仍没有与张某办理不动产登记手续。关于该情形，下列说法错误的是()。

A．李某不能取得该房屋的所有权

B．由于张某与甲公司签订的合同没有办理备案手续，因此该合同无效 C．张某与甲公司向房屋管理机关办理的预告登记由于超过了1年，因此失效

D．张某有权解除合同，并要求甲公司承担不超过已付房款一倍的惩罚性赔偿金，但不能再要求赔偿损失

18．赵某购买某汽车销售公司的轿车一辆，总价款20万元，约定分10次付清，每次两万元，每月的第一天支付。赵某按期支付六次共计12万元后，因该款汽车大幅降价，赵某遂停止付款。下列表述正确的有()。A．汽车销售公司有权要求赵某一次性付清余下的八万元价款 B．汽车销售公司有权通知赵某解除合同

C．汽车销售公司有权收回汽车，并且向赵某收取汽车使用费

D．汽车销售公司有权收回汽车，但不退还赵某已经支付的12万元价款 19．出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的房屋租赁合同，下列说法不正确的有()。

A．该合同有效

B．该合同一律认定为无效

C．在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效

D．在一审开庭后至法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院也应当认定为无效

20．保险经营机构可以外汇收取保险费，支付赔偿或给付保险金，或进行保险合同结算的是()。

A．保险标的在中华人民共和国境内与境外之间移动的财产险 B．保险标的在中华人民共和国境外存在或者实现的财产险

C．投保人为境外法人或驻华机构，且受益人为境外自然人的人身保险 D．境内居民个人在境外人身意外及医疗的人身保险

21．某银行将网上支付的部分业务外包给某网络供应商，后因网络供应商的原因造成客户损失。下列说法正确的是()。

A．银行应予赔偿 B．银行不予赔偿

C．客户直接向网络供应商索赔

D．银行根据与网络供应商的协议进行追偿

22．根据《账户管理办法》的规定，存款人应向开户银行提出撤销银行结算账户申请的情形有()。

A．存款人被宣告破产 B．存款人被吊销营业执照

C．存款人变更法定代表人 D．存款人因迁址需要变更开户银行

23．关于合同保证与票据的保证的区别，下列表述中正确的有()。

A．合同保证人承担保证责任后一般只能向债务人追偿；票据保证人承担保证责任后可以向被保证人及其前手追索

B．合同保证分为一般保证和连带责任的保证；票据保证人与被保证人只能是连带责任关系

C．合同保证人可以与合同债权人约定保证范围；票据保证人必须对票据金额做全额保证

D．两个以上合同保证人之间只能是按份共同保证；票据保证人为两个以上的，两个保证人之间只能是连带关系

24．甲向乙开具一张商业承兑汇票，乙将该票据背书转让给丙，并注明“不得转让”字样，后丙又将该票据背书转让给丁，丁在向承兑人提示付款时被拒绝付款，关于丁行使追索权的说法中，正确的有()。

A．丁可以向丙追索，且行使追索权的期限为到期日起2年 B．丙可以向乙追索，且行使再追索权的期限为3个月 C．乙对丙承担票据责任，但对丁不承担票据责任 D．丁可以向甲追索，且行使追索权的期限为6个月 25．根据《工商行政管理机关禁止垄断协议行为的规定》，认定其他协同行为时，应考虑的因素包括()。

A．经营者之间是否进行过意思联络或者信息交流 B．经营者的市场行为是否具有一致性

C．经营者能否对一致行为作出合理的解释 D．相关市场的结构情况、竞争状况

26．假定垄断者测试在相关商品市场界定中的应用中，说法正确的是()。A．反垄断审查关注的经营者应是以利润最大化为经营目标的垄断者

B．在其他商品销售条件保持不变的情况下，反垄断审查关注的经营者在一定幅度内提高价格，以其是否仍然有利可图作为判断相关市场的依据

C．反垄断审查关注的经营者提高价格一般是1年内在5%～10%的小幅提高价格

D．如果提高商品价格经营者仍然有利可图，那么其商品可以单独构成一个相关市场

三、综合题

1．2010年3月，A公司与B公司签订了一份购买设备的合同，标的额为500万元。该合同约定：A公司于3月10日向B公司支付50万元作为预付款；B公司于4月10日交付设备；A公司于B公司交付设备验收合格之日起3日内付清货款；任何一方违约，应当向守约方支付标的额5%的违约金。为保证合同履行及其违约责任的承担，B公司以自有的两辆汽车提供抵押担保，但没有办理抵押登记。B公司又请C公司为自己提供保证担保，在保证合同中约定的保证方式为一般保证，但未约定保证期间。

2010年3月10日，A公司按合同约定向B公司签发并交付了一张已由D银行承兑的汇票，汇票金额为50万元。B公司收到汇票后，背书转让给E公司，并注明“不得转让”。

2010年4月10日，B公司未按合同约定向A公司交付设备，经A公司催告后至4月15日，B公司仍未交货。A公司于4月20日通知B公司解除合同，要求B公司返还预付款50万元，同时支付违约金25万元。B公司收到A公司通知后，对解除合同和返还预付款50万元没有提出异议，但不同意A公司提出的违约金要求，理由是：由于接到一笔政府采购的订单而无法按期交付A公司的设备，应当免除违约责任。

2010年4月30日，A公司要求C公司履行保证责任，C公司表示拒绝，并先后提出2个理由：第一，在主合同纠纷未经审判或者仲裁前，A公司无权要求自己承担担保责任；第二，保证合同未约定保证期间，保证合同无效。

2010年5月10日A公司得知B公司已经因拖欠多项到期债务，被其他债权人申请破产并且已经被法院受理。管理人通知A公司继续履行合同，A公司要求提供担保，被管理人拒绝。A公司即表示不再继续履行合同，并以预付款50万元，违约金25万元申报债权。

A公司要求以B公司设立抵押的两辆汽车获得优先清偿，但是发现该两辆汽车已经在2010年4月20日被B公司以市场价格转让给不知情的F公司，并且办理了过户手续。A公司提出该转让行为无效，要求管理人向法院申请予以撤销，追回该两辆汽车。2010年5月20日，E公司将从B公司受让的汇票背书转让给G公司，G公司在该汇票到期日向D银行提示付款，遭到D银行拒绝，理由是：A公司已经通知银行，由于与B公司的合同已经解除，停止支付票款。

要求：根据上述事实，回答下列问题：

(1)B公司以汽车抵押没有办理抵押登记，抵押权是否可以设立?说明理由。

(2)E公司将注明“不得转让”的汇票背书转让给G，B公司对G公司是否承担票据责任?说明理由。

(3)A公司是否可以解除合同?说明理由。

(4)B公司提出的免除违约责任的理由是否正确?说明理由。

(5)C公司拒绝履行保证责任的两个理由是否正确?分别说明理由。(6)A公司表示不再继续履行合同是否符合法律规定?说明理由。

(7)A公司以预付款50万元，违约金25万元申报债权是否符合法律规定?说明理由。

(8)B公司转让设立抵押的两辆汽车是否符合法律规定?说明理由。

(9)A公司要求管理人申请撤销两辆汽车的转让行为是否符合法律规定?说明理由。

(10)A公司要求追回两辆汽车是否符合法律规定?说明理由。(11)D银行拒绝支付票款是否正确?说明理由。

2．A公司是一家房地产开发公司，其开发建设的商品房项目之一是“AAA”小区。自2009年2月开始，A公司在多种媒体上发布“AAA”小区的商品房预售广告。商品房的交付按施工进度分为两期，第一期为普通住宅，第二期为商业用房。该广告还详细描述了“AAA”小区内即将建设的休闲场所，并宣称某市级重点小学将进驻小区。

(1)签订了普通住宅预售合同的张某是B个人独资企业的投资人，根据张某的要求，预售合同签订后办理了预告登记手续。一期工程竣工后，A公司按合同约定向张某交付了房屋。张某办理了房屋登记手续后，将该房屋出租给赵某。租赁期间，B个人独资企业解散，清算结果是企业财产不足以抵偿债务，债权人要求张某变卖该房屋予以清偿。

(2)签订了普通住宅预售合同的李某是C有限合伙企业中的有限合伙人。李某先以合伙企业的名义签订了预售合同，其他合伙人认为李某无权对外代表C企业，并拒绝支付预付款。李某又以自己的名义签订了预售合同，交付了部分房款，并提出以该预售房屋作为自己在C合伙企业的出资，增加出资份额，其他合伙人表示同意。一期工程竣工后，李某发现A公司交付的房屋与预售合同不符，自己预订的房屋已经被另行出卖。李某要求A公司按合同约定的全部房款双倍赔偿，被A公司拒绝。

(3)签订了商业用房预售合同的王某以D公司的一张支票为自己支付了预付款，D公司是王某投资设立的一人有限公司。王某准备以该房屋作价出资，再设立另一家一人有限公司。此后，D公司因经营不善造成资不抵债，债权人要求王某变卖该房屋予以清偿，王某以有限责任公司对债务承担有限责任为由，拒绝承担债务。

2010年5月，二期工程开始动工后，业主发现原来用于建设休闲场所和某市级重点小学的位置改成了高档公寓，“AAA”小区的业主一致认为A公司违背了预售广告的承诺，要求A公司承担违约责任。A公司拒绝承认违约．理由是：预售广告不具有法律效力，并且预售广告的内容没有写入合同。此后，“AAA”小区的业主采取多种阻止施工的措施，造成二期工程停工。A公司要求施工建设单位强行施工，否则停止支付一期工程款。建设单位表示，如果A公司逾期不支付一期工程款，则采取对应措施，即：申请将该工程拍卖，以拍卖的价款优先清偿一期工程款。建设单位同时向业主表示，希望停止阻止施工，否则已经销售的房屋会连同一起拍卖，即使已经交了全部房款购买一期房屋的业主也会受到损失。

要求：根据上述事实，回答下列问题：

(1)张某要求办理预告登记手续是否符合法律规定?说明理由。

(2)债权人要求张某变卖该房屋清偿债务是否符合法律规定?说明理由。(3)如果张某在租赁期间将房屋变卖，买受人是否可以要求赵某提前解除租赁合同?说明理由。

(4)如果张某在租赁期间将房屋变卖，承租人赵某是否可以要求以同等条件优先购买?说明理由。

(5)李某代表C企业签订商品房预售合同是否符合法律规定?说明理由。(6)李某以预售的房屋作为合伙企业的出资是否符合法律规定?说明理由。(7)李某要求A公司按全部房款双倍赔偿是否符合法律规定?说明理由。(8)王某准备再设立另一家一人有限公司是否符合法律规定?说明理由。(9)王某拒绝承担债务的理由是否符合法律规定?说明理由。(10)A公司拒绝承认违约的理由是否符合法律规定?说明理由。

(11)如果A公司逾期不支付一期工程款，建设单位的对应措施是否符合法律规定?说明理由。

(12)建设单位关于已经销售的房屋会连同一起拍卖的说法是否符合法律规定?说明理由。

模拟试题(六)参考答案及详细解析

一、单项选择题 1．C [解析] 本题考核诉讼时效中断的法律效力。根据规定，债权人(乙企业)提起代位权诉讼的，应当认定对债权人(乙企业对甲企业)的债权和债务人(甲企业对丙公司)的债权均发生诉讼时效中断的效力。另外，根据合同法律制度规定，行使代位权应通过人民法院提起代位权诉讼的方式进行，不能自行行使，因此选项B的表述错误。

2．B [解析] 本题考核诉讼时效的相关规定。诉讼时效适用于债权．但不适用于物权，因此选项A的表述错误；合同撤销要求赔偿的诉讼时效为2年，从合同被撤销之日开始计算，因此C选项的表述错；撤销合同的期限是除斥期间，不适用诉讼时效，因此D选项的表述错误。

3．B [解析] 本题考核有限合伙人和普通合伙人的区别。根据规定，普通合伙人可以劳务作价出资，有限合伙人不能以劳务作价出资，因此选项A的说法错误；普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外，因此选项C的说法错误；普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，因此选项D的说法错误。4．D [解析] 本题考核个人独资企业的法律特征。(1)个人独资企业的投资人只能是具有中国国籍的自然人，因此，A选项和B选项的表述是错误的；(2)个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任，因此，C选项的表述是错误的。

5．A [解析] 本题考核外商投资企业设立的相关规定。根据规定，技术水平落后的外商投资企业属于限制类的项目，因此A选项的表述正确；产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目，因此B选项的表述错误；中外合作企业的投资者可以国有企业的经营权、国有自然资源的使用经营权等作为出资或合作条件，因此选项C的表述错误；外商投资企业投资一方未按期缴付或缴清出资的，催告一个月后仍然没有纠正的，视同自动退出外商投资企业，因此D选项的表述错误。

6．D [解析] 本题考核外商投资企业的合并。外商投资企业与内资企业合并的，只须按照合同、章程规定缴纳出资、提供合作条件即可合并，不须等到实际开始生产、经营之后，因此A选项的表述错误；有限责任公司与非上市的股份有限公司合并的，合并后可以是有限责任公司或股份有限公司，因此B选项的表述错、选项D的表述正确；外商投资企业合并后，外方所持股权比例不能少于合并后公司注册资本的25%，因此C选项的表述错误。

7．A [解析] 本题考核股东权利的相关规定。根据规定，股份有限公司出现法定情形的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以依法自行召集和主持股东大会，因此A选项的表述错误。

8．C [解析] 本题考核有限责任公司与股份有限公司的区别。根据规定，股份有限公司股东大会对一般决议的表决方式不可由公司章程自行确定，必须经出席会议的过半数表决权的股东同意，而有限责任公司股东会的特别决议是经代表2/3以上表决权的股东通过，因此C选项的表述错误。

9．C [解析] 本题考核发行可转换公司债券的条件。根据规定，发行分离交易转债的条件为：最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为，因此选项A错误；最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，因此B选项错误；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额，因此选项D错误。

10．C [解析] 本题考核虚假陈述与投资人损害的关系。根据规定，如果被告举证证明原告具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系：明知虚假陈述存在而进行的投资，本题选项A是该情形；在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资，本题选项B是该情形；在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券，本题D选项属于该情形。

11．C [解析] 本题考核债权申报的相关规定。根据规定，连带债务人数人进入破产程序的，该债务的债权人有权就全部债权分别在各破产案件中申报债权，因此C选项的说法错误。

12．D [解析] 本题考核有关企业破产中债务人财产的相关规定。侵权之债不能抵销，因此D选项的说法错误。

13．C [解析] 本题考核应报经人民政府批准的重大事项。根据规定，重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的分配利润由履行出资人职责的机构批准，不须同级人民政府批准，因此C选项当选。

14．C [解析] 本题考核关系企业国有资产出资人权益的重大事项。根据规定，国有资本控股公司上市的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表，应当“按照委派机构的指示”提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。

15．A [解析] 本题考核地役权合同的相关规定。甲乙双方的约定实为地役权合同，甲根据该合同享有眺望地役权，甲的土地是需役地，乙的土地是供役地。地役权具有从属性，从属于需役地的所有权或使用权，根据《物权法》第164条规定：“地役权不得单独转让。土地承包经营权、建设用地使用权等转让的，地役权一并转让。”甲将全部房屋售出，意味着甲的建设用地使用权已经转让给了小区业主，甲的地役权也随之转让给小区业主。乙公司建造一栋8米高厂房的行为违反了地役权合同的约定，地役权人(小区业主)有权予以纠正，因此本题应选A项，B、C、D三项错误。

16．D [解析] 本题考核抵押合同的签订。(1)质押合同自签订之日起生效，因此选项A、B、C错误；(2)出质人以间接占有的财产出质的，书面通知送达占有人时视为移交，质权设立，选项D正确。

17．C [解析] 本题考核保证担保的相关规定。在一般保证关系中，债权人在保证期间不向“债务人”提起诉讼或仲裁的，保证人免除保证责任。在连带保证关系中，债权人在保证期间不要求“保证人”履行保证义务的，保证人也免除保证责任，因此A选项的表述错误；连带共同保证中的“连带”为保证人与保证人承担承担连带责任，连带责任保证中的“连带”为保证人与债务人承担连带责任，因此B选项的表述错误；经国务院批准，国家机关可以为金融转贷业务提供担保；经营性的事业单位可以作为保证人，因此D选项的表述错误。

18．D [解析] 本题考核占有改定。所谓占有改定，是指动产物权的让与人与受让人之间特别约定，标的物仍然由出让人继续占有，而受让人则取得对标的物的间接占有以代替标的物的现实交付。

19．D [解析] 本题考核商品房买卖合同中赔偿责任。《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第9条规定，出卖人订立商品房买卖合同时，具有下列情形之一，导致合同无效或者被撤销、解除的，买受人可以请求返还已付购房款及利息、赔偿损失，并可以请求出卖人承担不超过已付购房款一倍的赔偿责任：(1)故意隐瞒没有取得商品房预售许可证明的事实或者提供虚假商品房预售许可证明；(2)故意隐瞒所售房屋已经抵押的事实；(3)故意隐瞒所售房屋已经出卖给第三人或者为拆迁补偿安置房屋的事实，因此正确答案是D选项。

20．B [解析] 本题考核房屋租赁合同的特殊规定。根据规定，承租人在房屋租赁期间死亡的，与其生前共同居住的人可以按照原租赁合同租赁该房屋。承租人租赁房屋用于以个体工商户或者个人合伙企业方式从事生产经营活动，承租人在租赁期间死亡、宣告失踪或者宣告死亡，其共同经营人或者其他合伙人请求按照原租赁合同租赁该房屋的，人民法院应予支持。

21．C [解析] 本题考核无权占有人与返还请求权人的关系。根据规定，“不动产或者动产”被占有人占有的，权利人可以请求返还原物以及孳息，但应当支付善意占有人的必要费用。因此选项C的说法是错误的。

22．C [解析] 本题考核个人的外汇管理。根据规定，境内个人从外汇储蓄账户向境外汇出外汇用于经常项目支出时，当日累计等值5万美元以下的，凭本人有效身份证件在银行办理。本题中，张某当年汇出外汇金额未超过5万美元，因此直接凭身份证在银行办理即可。

23．C [解析] 本题考核违反规定出租、出借银行结算账户的法律责任。根据规定，存款人在使用银行结算账户中，有下列行为之一的，对于非经营性的存款人，给予警告并处以1000元的罚款；对于经营性的存款人，给予警告并处以5000元以上3万元以下的罚款：违反规定将单位款项转让个人银行账户；违反规定支取现金；出租、出借银行结算账户；利用开立银行结算账户逃废银行债务；从基本存款账户之外的银行结算账户转账存入、将销货收入存入或者现金存入单位卡账户。

24．D [解析] 本题考核以银行卡购物、消费的规定。根据有关规定，银行卡特约单位不得通过退货方式支付持卡人现金。

25．A [解析] 本题考核票据承兑的有关问题。见票后定期付款的汇票，持票人应当自出票日起1个月内向付款人提示承兑，因此选项B的说法错误；付款人承兑汇票的，应当在汇票正面记载“承兑?字样和承兑日期并签章，不是在票据背面记载，因此选项C的说法错误；票据承兑后，承兑人的票据责任不因持票人未在法定期限提示付款而解除，因此选项D的说法错误。

26．A [解析] 本题考核票据的法定禁止背书。根据《票据法》第36条规定，汇票被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过付款提示期限的，不得背书转让；背书转让的，背书人应当承担汇票责任。所以本题中，丙公司有权要求甲公司给付汇票上的金额，承担汇票责任，选项A是正确的。

27．C [解析] 本题考核专利权的保护。未经专利权人许可，实施其专利的行为，构成侵犯专利权。

28．B [解析] 本题考核商标注册申请人的优先权。商标注册申清人自其商标在外国第一次提出商标注册申请之日起6个月内，又在中国就相同商品以同一商标提出商标注册申请的，依照该外国同中国签订的协议或者共同参加的国际条约，或者按照相互承认优先权的原则，可以享有优先权。

29．B [解析] 本题考核仿冒行为的具体情形。根据《反不正当竞争法》第5条的规定，仿冒行为包括以下4种：(1)假冒他人的注册商标；(2)擅自使用知名商品特有的名称、包装、装潢，或者使用与知名商品近似的名称、包装、装潢，造成和他人的知名商品相混淆，使购买者误认为是该知名商品；(3)擅自使用他人的企业名称或者姓名，引人误认为是他人的商品；(4)在商品上伪造或者冒用认证标志、名优标志等质量标志，伪造产地，对商品质量作引人误解的虚假表示。只有B项是仿冒行为。A项的行为是虚假宣传行为；C项的行为是不正当有奖销售；D项是正当的经营销售行为。所以本题的正确答案是B。

30．C [解析] 本题考核不正当竞争行为的法律责任。经营者利用广告或者其他方法，对商品作引人误解的虚假宣传的，监督检查部门应当责令停止违法行为，消除影响，可以根据情节处以1万元以上20万元以下的罚款。

31．B [解析] 本题考核免于申报的情形。根据规定，参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产的，免于申报。本题中，甲企业和乙企业的境内营业额虽然达到了申报标准，但甲企业在并购之前已经持有乙企业50%以上的股份，再进行收购的，不需要进行申报。

二、多项选择题 1．CD [解析] 本题考核可撤销合同中除斥期间与诉讼时效的规定。根据规定，一方当事人就撤销合同之诉主张诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持，因此选项A的说法错误；可撤销合同被依法撤销后，返还财产和赔偿损失的请求权适用诉讼时效的规定，均自合同被撤销之日起开始计算，因此选项B的说法错误。

2．BD [解析] 本题考核个人独资企业与一人有限责任公司的区别。一人有限责任公司的投资人可以是自然人或法人，因此B选项的表述错误。法律对个人独资企业的注册资本最低限额没有规定，因此D选项的表述错误。

3．ABD [解析] 本题考核普通合伙人入伙、退伙的责任承担。根据规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。因此，本题中古某应当对其退伙时合伙企业已负的50万元债务承担连带责任，故应选C。

[提示] 合伙人退伙时是以净资产进行结算，古某在退伙时应该按照协议的约定向合伙企业承担自己因承担的部分，即便如此，在退伙后仍然要对50万元的债务对外承担连带责任，债权人要求其偿还的不能拒绝，不过在其全部偿还后，可以向其他合伙人以全部的50万元进行追偿，因为在退伙结算时自己已经承担了对内的“按份责任”。

4．AB [解析] 本题考核外商投资企业场地使用权的相关规定。法律规定，场地使用费在开始用地的5年内不调整。以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调整的间隔期应当不少于3年，因此A选项的表述错误。法律规定，外资企业的土地开发费可由土地开发单位一次性计收或者分年计收，因此B选项的表述错。

5．ABD [解析] 本题考核中外合资企业管理的相关规定。(1)中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同，必须适用中华人民共和国法律，因此选项A正确。(2)合营企业在批准的经营范围内所需的原材料、燃料等物资，按照公平、合理的原则，可以在国内市场或者在国际市场购买，因此选项B正确；(3)场地使用费在开始用地的5年内不调整；技术转让协议的期限一般不超过10年；所以选项C错误，选项D正确。

6．AC [解析] 本题考核公司分立、合并的相关规定。根据法律规定，企业吸收合并后．债权人就被合并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或者遗漏的企业债务起诉合并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，合并方才承担民事责任；如债权人在公告期间内未申报过该笔债权，则合并方不承担民事责任，因此B选项错误。法律规定，分立的企业在承担连带责任后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的，按照约定处理；没有约定或者约定不明的，根据企业分立时的资产比例分担，因此D选项错误。

7．BC [解析] 本题考核公司合并的相关规定。(1)根据《公司法》规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。本题中“丁公司兼并甲公司”采用的是吸收合并的方式，被吸收的甲公司解散，而吸收者即丁公司依然存在．因此A选项的表述错误；(2)公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。本题中，原来甲公司的债务由丁公司继承，乙公司可以向丁公司主张原来对甲公司的债权100万元，因丁公司欠乙公司租金80万元，丁公司可以向乙公司主张债务抵销，因此B选项的表述正确；(3)公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本案中，丙公司是甲公司的债权人，甲丁公司合并时，丙公司有权要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保，因此C选项的表述正确；(4)公司的合并、分立决议是股东会的职权，董事会无权作出，因此D选项的表述错误。

8．ACD [解析] 本题考核单一网上申购账户的申购上限。单一网上申购账户的申购上限，原则上不超过本次网上发行股数的千分之一，因此B选项的说法错误。

9．ABD [解析] 本题考核上市公司的定期报告。根据规定，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露，因此选项B的披露时间是符合要求的；季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露，因此选项C中第三季度的披露时间是错误的，应该是在10月份时披露，选项A的披露时间正确；年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露，因此选项D的披露时间是符合规定的。

10．ABCD [解析] 本题考核更换管理人的相关规定。11．AC [解析] 本题考核破产重整的相关规定。根据规定，重整计划对债务人和全体债权人均有约束力，对债务人的特定财产享有担保权的债权人也受重整计划约束，因此B选项的说法错误；重整期问不包括重整计划执行期间，因此D选项的说法错误。

12．BCD [解析] 本题考核国家出资企业管理者的经营业绩考核。考核分为年度经营业绩考核和任期经营业绩考核。任期经营业绩考核一般以3年为考核期。

13．ABCD [解析] 本题考核应当进行资产评估的情形。应当进行资产评估的情形包括：(1)整体或部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；(2)以非货币资产对外投资；(3)合并、分立、破产、解散；(4)非上市公司国有股东股权比例变动；(5)产权转让；(6)资产转让、置换；(7)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；(8)以非货币资产偿还债务；(9)资产诉讼；(10)收购非国有单位的资产；(11)接受非国有单位以非货币资产出资；(12)接受非国有单位以非货币资产抵债。

14．AB [解析] 本题考核质押、留置、定金担保形式相关规定。以非上市公司的股份出质的，质权自工商部门办理出质登记时设立，因此A选项的表述错误；质押合同是诺成性合同，成立即生效；但质权自质物交付时成立，因此B选项的表述错误。

15．BD [解析] 本题考核担保债权实现的顺序。根据规定，同一财产法定登记的抵押权与质权并存时，抵押权人优先于质权人受偿。

16．BD [解析] 本题考核抗辩权的行使。根据合同约定，乙负有先支付款项的义务，现乙未按约全部支付购货款项，则构成违约。先履行一方未履行的，甲作为后履行一方有权拒绝先履行一方的相应履行请求，即可行使先履行抗辩权。

17．BCD [解析] 本题考核不动产的物权变动和房屋买卖合同的规定。根据规定，预告登记后，未经预告登记的权利人同意，处分该不动产的，不发生物权效力，因此选项A的说法正确；商品房预售合同应当办理登记备案手续，但该登记备案手续并非合同生效条件，当事人另有约定的除外，因此选项B的说法错误；已经办理预告登记的，债权消灭或者自“能够进行不动产登记之日”起3个月内未申请登记的，预告登记失效，因此选项C的说法错误；商品房买卖合同订立后，出卖人又将该房屋出卖给第三人的，出卖人的行为构成欺诈，因此买受人可以在解除合同并赔偿损失的前提下，还可以要求出卖人承担不超过已付房款1倍的惩罚性赔偿金，因此选项D的说法错误。

18．ABC [解析] 本题考核分期付款买卖合同的相关规定。(1)分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。本案中，赵某与汽车销售公司之间签订的是分期付款的买卖合同，赵某在支付12万元合同价款后拒绝支付，未支付货款8万元，达到了全部价款的五分之二，超过了法定的五分之一的界限。出卖人即汽车销售公司有权要求赵某一次性支付剩余8万元的价款或解除合同，因此AB选项的说法正确；(2)出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。据此可知，如果汽车销售公司选择解除合同的话，汽车销售公司有权收回汽车，返还赵某已经支付的12万元价款，同时要求赵某支付汽车使用费，因此C选项的说法正确，D选项的说法错误。

19．ABD [解析] 本题考核房屋租赁合同。根据规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。

20．ABCD [解析] 本题考核保险经营机构收取外汇的相关规定。根据法律规定，对于符合以下条件之一的财产保险．保险经营机构可以外汇收取保险费，支付赔偿或给付保险金，或进行保险合同结算：一是保险标的在中华人民共和国境内与境外之间移动；二是保险标的在中华人民共和国境外存在或者实现；三是保险标的在中华人民共和国境内，通过国际租赁、国际银团贷款或者其他国际融资形式存在或者实现；四是投保人和受益人均为境外法人或自然人。对于符合下列条件之一的人身保险，可以外汇收取保险费，支付赔偿或给付保险金，或进行保险合同结算：一是投保人为境外法人或驻华机构，且受益人为境外自然人；二是境内居民个人在境外人身意外及医疗的保险。

21．AD [解析] 本题考核因第三方服务机构的原因造成客户损失的责任承担。根据规定，因第三方服务机构的原因造成客户损失的．银行应予赔偿，再根据与第三方服务机构的协议进行追偿。

22．ABD [解析] 本题考核银行结算账户撤销的事由。发生下列事由之一的，存款人应向开户银行提出撤销银行结算账户的申请：(1)被撤并、解散、宣告破产或关闭的。(2)注销、被吊销营业执照的。(3)因迁址需要变更开户银行的。(4)其他原因需要撤销银行结算账户的。

23．ABC [解析] 本题考核票据保证与合同保证的区别。票据保证人为两个以上的，两个保证人之间只能是连带关系；两个以上合同保证人之间可以是按份共同保证，也可以是连带共同保证，因此D选项错误。

24．BC [解析] 本题考核票据追索权的权利时效期间。丁向丙行使初次追索权的期限为被拒绝付款之日起6个月，因此选项A的说法错误；甲是出票人，因此丁向甲行使追索权的期限为2年，不是6个月，因此D选项不选。

25．ABCD [解析] 本题考核认定协同行为所考虑的因素。根据规定，认定其他协同行为，应当考虑下列因素：(1)经营者的市场行为是否具有一致性；(2)经营者之间是否进行过意思联络或者信息交流；(3)经营者能否对一致行为作出合理的解释。认定其他协同行为，还应当考虑相关市场的结构情况、竞争状况、市场变化情况、行业情况等。

26．ABCD [解析] 本题考核假定垄断者测试。

三、综合题 1．[答案](1)B公司以汽车抵押没有办理抵押登记，抵押权可以设立。根据规定，当事人以交通运输工具设定抵押，抵押权自抵押合同生效时设立。

(2)B公司对G公司不承担票据责任。根据规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。

(3)A公司可以解除合同。根据规定，当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人可以解除合同。当事人一方主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。本题中，B公司经A公司催告后仍未交付设备，而且A公司及时通知了B公司，因此，符合解除合同的法定条件。

(4)B公司提出的免除违约责任的理由不正确。根据规定，当事人一方违约是由于免责事由的出现造成的，则可以根据情况免除违约方的违约责任。免责事由包括：法定事由、免责条款、法律有特别规定。本题中，B公司不具备免责事由包括的情形。

(5)①C公司的第一个理由正确。根据规定，一般保证的保证人享有先诉抗辩权，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行用于清偿债务前，对债权人可拒绝承担保证责任。②C公司的第二个理由不正确。根据规定，保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起6个月。

(6)A公司表示不再继续履行合同符合法律规定。根据规定，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行，但有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。

(7)A公司以预付款50万元申报债权符合法律规定，但是以违约金25万元申报债权不符合法律规定。根据规定，管理人或者债务人依照破产法规定解除双方均未履行完毕的合同，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。这时可申报的债权以实际损失为限，违约金不得作为破产债权申报。(8)B公司转让设立抵押的两辆汽车不符合法律规定。根据规定，抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。

(9)A公司请求撤销两辆汽车的转让行为不符合法律规定。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：①无偿转让财产的；②以明显不合理的价格进行交易的；③对没有财产担保的债务提供财产担保的；④对未到期的债务提前清偿的；⑤放弃债权的。

(10)A公司要求追回两辆汽车不符合法律规定。根据规定，当事人以交通运输工具设定抵押，未经登记，不得对抗善意第三人。(本题中，A公司只能申报普通债权。未登记的后果)(11)D银行拒绝支付票款不正确。根据规定，票据原因关系只存在于授受票据的直接当事人之间，票据一经转让，其原因关系对票据效力的影响力即被切断。本题中，票据原因关系只存在于A公司与B公司之间，G公司的付款请求不得拒绝。

2．[答案](1)张某要求办理预告登记手续符合法律规定。根据规定，当事人签订买卖房屋或者其他不动产物权的协议，为保障将来实现物权，按照约定可以向登记机构申请预告登记。

(2)债权人要求张某变卖该房屋清偿债务符合法律规定。根据规定，个人独资企业投资人对企业的债务承担无限责任，即当企业的财产不足以清偿到期债务时，投资人应以自己个人的全部财产用于清偿企业债务。

(3)如果张某在租赁期间将房屋变卖，买受人不可以要求赵某提前解除租赁合同。根据规定，租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。

(4)如果张某在租赁期间将房屋变卖，承租人赵某可以要求以同等条件优先购买。根据规定，出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。(这是房屋租赁合同中特别为承租人设计的优先购买权，其他标的物租赁并不适用优先购买权。)(5)李某代表C企业签订商品房预售合同不符合法律规定。根据规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

(6)李某以预售的房屋作为合伙企业的出资不符合法律规定。根据规定，合伙人以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。预售的房屋未经登记，不发生物权效力，不能办理财产权转移手续。

(7)李某要求A公司按全部房款双倍赔偿不符合法律规定。根据规定，商品房买卖合同订立后，出卖人又将该房屋出卖给第三人，买受人可以在解除合同并赔偿损失的前提下，还可以要求出卖人承担不超过已付房款一倍的惩罚性赔偿金。

(8)王某准备再设立另一家一人有限公司不符合法律规定。根据规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。(9)王某拒绝承担债务的理由不符合法律规定。根据规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。(滥用公司法人人格，以公司财产为个人购买房屋)(10)A公司拒绝承认违约的理由不符合法律规定。根据规定，就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所作的说明和允诺具体确定，并对合同的订立以及房屋价格的确定有重大影响的，视为要约。该内容即使未订人合同，仍属于合同的组成部分，当事人违反这些内容的，承担违约责任。(广告详细描述了即将建设的休闲场所，并宣称某市级重点小学将进驻小区。)(11)如果A公司逾期不支付一期工程款，建设单位的对应措施符合法律规定。根据规定，发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除按照建设工程的性质不宜折价、拍卖的以外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以申请人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。

(12)建设单位关于已经销售的房屋会连同一起拍卖的说法不符合法律规定。根据规定，消费者交付购买商品房的全部或者大部分款项后，承包人就该商品房享有的工程价款优先受偿权不得对抗买受人。

第二篇：注册会计师《经济法》模拟试题

一、单项选择题

1、甲向乙借用一台机床。借用期间，未经乙同意，甲以所有权人名义，以该机床作为出资，与他人共同设立有限责任公司丙。公司其他股东对甲并非机床所有人的事实并不知情。乙发现上述情况后，要求返还机床。根据公司法律制度和物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是()。

A.甲出资无效，不能取得股东资格，乙有权要求返还机床

B.甲出资无效，应以其他方式补足出资，乙有权要求返还机床

C.甲出资有效，乙无权要求返还机床，但甲应向乙承担赔偿责任

D.甲出资有效，乙无权要求返还机床，但丙公司应向乙承担赔偿责任

【答案】C

【解析】出资人甲以不享有处分权的机床出资，如果符合《物权法》第106条规定的善意取得条件，丙公司有权主张该机床的所有权。因此，甲的出资有效，乙无权要求返还机床，但可以向甲主张损害赔偿。

2、甲、乙、丙拟共同出资50万元设立一有限公司。公司成立后，在其设置的股东名册中记载了甲、乙、丙三人的姓名与出资额等事项，但在办理公司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲、乙二人。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是()。

A.丙不能取得股东资格

B.丙取得股东资格，但不能参与当年的分红

C.丙取得股东资格，但不能对抗第三人

D.丙不能取得股东资格，但可以参与当年的分红

3、某市房地产主管部门领导王大伟退休后，与其友张

三、李四共同出资设立一家房地产中介公司。王大伟不想让自己的名字出现在公司股东名册上，在未告知其弟王小伟的情况下，直接持王小伟的身份证等证件，将王小伟登记为公司股东。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是()。

A.公司股东应是王大伟

B.公司股东应是王小伟

C.王大伟和王小伟均为公司股东

D.公司债权人有权请求王小伟对公司债务承担相应的责任

4、根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是()。

A.一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司

B.一人有限责任公司应设立股东会

C.一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司

D.债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相混同的，一人有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任

5、根据公司法律制度的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是()。

A.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事

B.一人有限责任公司不设股东会

C.国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生

D.股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表

6、下列关于国有独资公司的表述中，符合公司法律制度规定的是()。

A.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权

B.国有独资公司的董事会获得国有资产监督管理机构授权，可以决定公司合并事项

C.国有独资公司监事会的职工代表由国有资产监督管理机构委派

D.国有独资公司的董事会成员全部由国有资产监督管理机构委派

7、某上市公司拟聘任独立董事一名，甲为该公司人力资源总监的大学同学，乙为该公司中持股7%的某国有企业的负责人，丙曾任该公司财务部经理，半年前离职，丁为某大学法学院教授、兼职担任该公司子公司的法律顾问，根据公司法律制度的规定，可以担任该公司独立董事的是()。

A.甲

B.乙

C.丙

D.丁

二、多项选择题

1、疏运有限责任公司是一家拥有十辆货车的运输企业，甲是该公司股东。2015年4月1日，该公司股东会决议将汽车全部卖掉转而从事广告制作，甲认为广告制作业没有前途而坚决反对，但因甲只有10%的股权，该决议仍得以通过。根据公司法律制度的规定，甲拟采取的下列措施中，可以有效维护自己利益的有()。

A.向法院起诉请求撤销该股东会决议

B.向法院起诉请求解散公司，并分配剩余财产

C.要求公司以合理价格收购其持有的股权

D.将股权转让给他人，退出公司

2、刘某是甲有限责任公司的董事。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权0.5%的股东王某自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。根据公司法律制度的规定，下列选项中，正确的有()。

A.王某持有公司股权不足1%，不具有提起股东代表诉讼的资格

B.王某不能直接提起诉讼，必须先向监事会提出请求

C.王某应以甲公司的名义提起股东代表诉讼

D.王某应以自己的名义提起股东代表诉讼

3、乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法律制度规定的有()。

A.提议召开临时股东会会议

B.制订公司的财务预算方案，提交股东会讨论

C.制定公司分立的方案，提交股东会讨论

D.向股东会提议罢免违反公司章程的董事的职务

4、张

三、李

四、王五成立天问投资咨询有限责任公司，张

三、李四各以现金50万元出资，王五以价值20万元的办公设备出资。张三任公司董事长，李四任公司总经理。根据公司法律制度的规定，公司成立后，股东的下列行为中，构成抽逃出资的有()。

A.张三与自己所代表的公司签订一份虚假购货合同，以支付货款的名义，由天问公司支付给自己50万元

B.李四以公司总经理身份，与自己所控制的另一公司签订设备购置合同，将15万元的设备款虚报成65万元，并已由天问公司实际转账支付

C.王五擅自将天问公司的笔记本电脑拿回家

D.三人决议制作虚假财务会计报表虚增利润，并进行分配

5、甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东，代为持有乙在丙有限责任公司的股权，但投资收益由实际投资人乙享有。协议并无其他违法情形。后甲未经乙同意，将其代持的部分股权，以合理价格转让给丙公司的股东丁，丁对甲只是名义股东的事实并不知情。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有()。

A.甲、乙之间的股权代持协议无效

B.甲、乙之间的股权代持协议有效

C.若乙反对甲、丁之间的股权转让，则丁不能取得甲所转让的股权

D.即使乙反对甲、丁之间的股权转让，丁亦合法取得甲所转让的股权

6、某有限责任公司关于股东资格解除与认定的下列做法中，符合公司法律制度规定的有()。

A.股东乙病故后，其妻作为合法继承人要求继承股东资格，公司依章程中关于股东资格不得继承的规定予以拒绝

B.股东丙抽逃部分出资，股东会通过决议解除其股东资格

C.股东甲未依照章程规定缴纳出资，董事会通过决议解除其股东资格

D.实际出资人丁请求公司解除名义股东戊的股东资格，并将自己登记为股东，因未获公司其他股东半数以上同意，公司予以拒绝

参考答案与解析

一、单项选择题

1.【答案】C

【解析】出资人甲以不享有处分权的机床出资，如果符合《物权法》第106条规定的善意取得条件，丙公司有权主张该机床的所有权。因此，甲的出资有效，乙无权要求返还机床，但可以向甲主张损害赔偿。

2.【答案】C

【解析】(1)记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利;(2)公司应当将股东的姓名或者名称等事项向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记;未经登记或者未经变更登记的，不得对抗第三人;(3)考生应清楚的是，股东资格自将股东记载于股东名册时取得，在公司登记机关进行登记不是股东资格的取得要件;但是，未经登记的，不具有对抗效力。

3.【答案】A

【解析】(1)选项ABC：如果冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任;(2)选项D：公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。

4.【答案】C

【解析】(1)选项AC：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，但该规定不适用于“法人”;(2)选项B：一人有限责任公司不设股东会;(3)选项D：一人有限责任公司的“股东”(而非债权人)不能证明公司财产独立于股东自己财产的，股东应当对公司债务承担连带责任。

5.【答案】B

【解析】(1)选项A：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会;(2)选项C：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”;(3)选项D：股份有限公司的董事会成员中“可以”(而非必须)有公司职工代表。

6.【答案】A

【解析】(1)选项B：国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;(2)选项C：国有独资公司监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生;(3)选项D：国有独资公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

7.【答案】A

【解析】(1)选项A：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系不得担任独立董事，直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，本题中，甲不属于主要社会关系;(2)选项B：在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;(3)选项C：最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;(4)选项D：为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

二、多项选择题

1.【答案】CD

【解析】(1)选项A：股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院予以撤销，但本题所述情形不符合法定条件;(2)选项B：股东在特定情况下才可以提起解散公司诉讼，但本题所述情形不符合法定条件;(3)选项C：公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，本题属于转让主要财产。

2.【答案】BD

【解析】(1)选项A：有限责任公司没有1%的限定条件;(2)选项B：王某必须先向监事会提出书面请求，监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东才有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，本题不属于“情况紧急”的情形;(3)选项CD：王某应以自己(而非公司)的名义起诉。

3.【答案】AD

【解析】选项BC：属于董事会的职权。

4.【答案】ABD

【解析】(1)选项A：属于“通过虚构债权债务关系将其出资转出”的行为;(2)选项B：属于“利用关联交易将出资转出”的行为;(3)选项D：属于“制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配”的行为。

5.【答案】BD

【解析】(1)选项AB：实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第52条规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效;(2)选项CD：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有;但名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

6.【答案】AD

【解析】(1)选项A：在公司章程没有另外规定的情况下，自然人股东死亡后，其合法继承人可以直接继承股东资格。在本题中，既然公司章程中有股东资格不得继承的明确规定，该公司的做法合法;(2)选项B：股东抽逃“全部”出资，经公司催告，在合理期间内仍未返还出资，公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格。在本题中，股东丙只是抽逃“部分”出资，股东会通过决议解除其股东资格不合法;(3)选项C：有限责任公司的股东未履行出资义务(不包括未全面履行)，经公司催告，在合理期间内仍未缴纳，公司可以以“股东会决议”(而非董事会决议)解除该股东的股东资格;(4)选项D：如果实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

第三篇：2017注册会计师《经济法》考试模拟题及答案

一、单项选择题

1.根据《个人独资企业法》的规定，下列表述中，正确的是()。

A.个人独资企业没有独立承担民事责任的能力

B.个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动

C.个人独资企业具有法人资格

D.个人独资企业对企业债务承担有限责任

2.林某以个人财产出资设立一个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务。林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为惟一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据《个人独资企业法》的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是()。

A.由陈某进行清算

B.由林某的妻子进行清算

C.由债权人进行清算

D.由债权人申请法院指定清算人进行清算

3.张某于2003年3月设立乙个人独资企业。2003年5月，乙企业与甲公司签订一份买卖合同，根据合同约定，乙企业应于2003年8月15日前支付给甲公司货款15万元，但乙企业一直未支付该款项。2004年1月乙企业解散。2006年5月1日，甲公司要求张某偿还上述15万元债务，遭到张某的拒绝。根据《个人独资企业法》的规定，下列表述中，正确的是()。

A.因乙企业已经解散，甲公司的债权已经消灭

B.甲公司可以要求张某以其个人财产承担l5万元的债务

C.甲公司请求张某偿还债务已超过诉讼时效，其请求不能得到支持

D.甲公司请求张某偿还债务的期限应于2006年1月届满

4.根据《合伙企业法》的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是()。

A.按各合伙人的实缴出资比例分配和分担

B.按各合伙人贡献大小分配和分担

C.在全体合伙人之间平均分配和分担

D.由各合伙人协商决定如何分配和分担

5.根据《合伙企业法》的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，经合伙人协商不成的，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是()。

A.按各合伙人的实缴出资比例分配和分担

B.按各合伙人贡献大小分配和分担

C.在全体合伙人之间平均分配和分担

D.由人民法院决定如何分配和分担

6.甲、乙、丙拟设立酱通合伙企业，出资比例为

4：4：2。合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合《合伙企业法》规定的是()。

A.按4：4：2的比例分配损益

B.在合伙人之间平均分配损益

C.按3：3：4的比例分配损益

D.利润按3：3：4的比例分配，亏损由丙承担

7.甲、乙、丙、丁拟设立一个普通合伙企业，其合伙协议约定的下列条款中，不符合合伙企业法律制度规定的是()。

A.甲、乙、丙、丁的出资比例为4：3：2：

1B.合伙企业事务委托甲、乙两人执行

C.乙、丙只以其各自的出资额为限对企业债务承担责任

D.对合伙企业事项作出决议实行全体合伙人一致通过的表决办法

8.下列有关普通合伙企业合伙事务执行的表述中，符合《合伙企业法》规定的是()。

A.合伙人执行合伙企业事务享有同等的权利

B.合伙人可以自营与合伙企业相竞争的业务

C.不执行合伙企业事务的合伙人无权查阅合伙企业会计账簿

D.聘用非合伙人担任经营管理人员的，其在被聘用期间具有合伙人资格

9.根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙企业合伙事务执行的表述中，不正确的是()。

A.合伙人为法人的，由其委派的代表执行合伙企业的事务

B.合伙人可以同他人合作经营与本合伙企业相竞争的事务

C.合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务

D.经全体合伙人一致同意，合伙人可同本合伙企业进行交易

10.甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是()。

A.代位行使甲在合伙企业中的权利

B.依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿

C.自行接管甲在合伙企业中的财产份额

D.以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务

11.根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，不属于普通合伙人当然退伙情形的是()。

A.合伙人丧失偿债能力

B.合伙人被宣告死亡

C.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

D.合伙人未履行出资义务

12.下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符合《合伙企业法》规定的是()。

A.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人

B.有限合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样

C.有限合伙人可以用知识产权作价出资

D.有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称

13.李某为一有限合伙企业中的有限合伙人。根据《合伙企业法》的规定，李某的下列行为中，不符合规定的是()。

A.对企业的经营管理提出建议

B.对外代表有限合伙企业

C.参与决定普通合伙人入伙

D.依法为本企业提供担保

14.甲、乙、丙、丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。根据《合伙企业法》的规定，徐某的债权若得不到实现，下列表述中，正确的是()。

A.应当要求丁承担清偿责任

B.应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任

C.应当要求甲、乙承担连带清偿责任

D.应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任

15.2008年3月，刘、关、张三人分别出资2万元、2万元、1万元设立甲普通合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。8月，甲合伙企业为乙企业的借款提供担保;l2月因乙企业无偿债能力，甲合伙企业承担保证责任，为乙企业支付l万元。12月底，刘提出退伙要求，关、张同意，经结算，甲合伙企业净资产3万元。根据《合伙企业法》的规定，应退还刘的财产数额是()。

A.2万元

B.1.2万元

C.1万元

D.0.8万元

16.2007年1月，甲、乙、丙投资设立一个普通合伙企业。2008年7月，甲因车祸去世，其妻子成为惟一继承人。合伙协议对合伙人资格取得或丧失未作约定。根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，正确的是()。

A.合伙企业无须向戊退还甲在合伙企业中的财产份额

B.戊依法自动取得普通合伙人的资格

C.经乙、丙一致同意，戊取得普通合伙人的资格

D.只能由合伙企业向戊退还甲在合伙企业中的财产份额

二、多项选择题

1.根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于个人独资企业设立条件的表述中，正确的有()。

A.投资人只能是自然人

B.投资人可以家庭共有财产作为个人出资

c.须有企业章程

D.有符合规定的法定最低注册资本

2.根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于个人独资企业法律特征的表述中，正确的有()。

A.个人独资企业虽然不具有法人资格，但具有独立承担民事责任的能力

B.个人独资企业是由一个自然人投资的企业，并且自然人只能是中国公民

C.个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任

D.个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动

3.万某因出国留学将自己的个人独资企业委托陈某管理，并授权陈某在5万元以内的开支和50万元以内的交易可自行决定。假设第三人对此授权不知情，则陈某在受托期间实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的有()。

A.未经万某同意与某公司签订交易额为100万元的合同

B.未经万某同意将自己的房屋以l万元出售给本企业

C.未经万某同意向某电视台支付广告费8万元

D.未经万某同意将企业的商标有偿转让

4.甲、乙、丙共同出资设立一个普通合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中正确的有()。

A.无须经乙、丙同意，甲可以出质

B.经乙、丙同意，甲可以出质

C.未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效

D.未经乙、丙同意，甲私自出质给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任

5.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，除合伙协议另有约定外，应当由全体合伙人一致同意才能作出决议的有()。

A.修改合伙协议

B.改变合伙企业名称

C.处分合伙企业的不动产

D.吸收新的合伙人

6.甲、乙、丙投资设立一个普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。根据合伙企业法律制度的规定，甲在任职期间内实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的有()。

A.自行决定向善意的A公司支付广告费5万元

B.未经乙、丙同意，与善意的B公司签订50万元的合同

C.未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业

D.与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务

7.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人权利和义务的表述中，符合法律规定的有()。

A.合伙人对执行合伙事务享有同等的权利

B.合伙人可以查阅企业会计账簿

C.合伙人可以自营与本企业相竞争的业务

D.执行企业事务的合伙人可以自行决定是否向其他合伙人报告企业经营状况

8.甲、乙、丙三人各自出资l0万元、6万元、4万元设立普通合伙企业。因经营管理不善，对丁负债10万元，丙遂提出退伙，并拿出1万元由甲、乙代为偿还对丁的债务。如合伙企业财产不能清偿丁的债务，根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有()。

A.丁可以分别向甲、乙、丙要求偿还5万元、3万元、2万元

B.丁只能要求丙偿还1万元，其余部分向甲、乙追偿

C.丁可以只向甲或只向乙要求偿还全部10万元，但不能要求丙单独偿还l0万元

D.丁可以向甲、乙、丙中任何一人要求偿还10万元

9.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于普通合伙人当然退伙的情形有()。

A.合伙人未履行出资义务

B.合伙人个人丧失偿债能力

C.合伙人故意给合伙企业造成损失

D.合伙人被依法宣告死亡

10.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于有限合伙人当然退伙的情形有()。

A.作为有限合伙人的自然人死亡

B.有限合伙人个人丧失偿债能力

C.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

D.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力

11.根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名的有()。

A.普通合伙人甲在执行事务中有贪合伙企业财产的行为

B.普通合伙人乙未履行出资义务

C.普通合伙人丙个人丧失偿债能力

D.普通合伙人丁参加了另一同类营业的合伙组织

12.普通合伙人甲因病身亡，其继承人只有乙(具备完全民事行为能力)。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有()。

A.乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额

B.乙只能要求退还甲在合伙企业的财产份额

C.乙因继承而当然成为合伙企业的普通合伙人

D.经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的普通合伙人3.甲是普通合伙企业的合伙人，因飞机失事死亡，其子乙12岁。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有()。

A.乙因继承当然成为合伙企业的普通合伙人

B.乙只能要求分割甲在合伙企业的财产份额

C.经其他合伙人同意，乙可以成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业

D.全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人

14.根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙企业的下列事项中，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意的有()。

A.有限合伙人按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

B.普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

C.有限合伙企业的普通合伙人转变为有限合伙人

D.有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人

15.根据合伙企业法律制度的规定，当有限合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对有限合伙企业的债务承担无限连带责任的有()。

A.有限合伙企业债务发生后新入伙的有限合伙人

B.有限合伙企业债务发生后退伙的有限合伙人

C.有限合伙企业债务发生后新入伙的普通合伙人

D.不参加执行有限合伙企业事务的普通合伙人

16.甲、乙、丙、丁拟设立一个有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，其中符合合伙企业法律制度规定的有()。

A.甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人

B.乙为有限合伙人，乙在合伙企业存续期间不得从事同本合伙企业相竞争的业务

C.丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为5万元，丙在合伙企业存续期间可以同本合伙企业进行交易

D.经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人也可以全部转为有限合伙人。

参考答案及解析见下页

一、单项选择题

1.【答案】A

【解析】个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。

2.【答案】D

【解析】个人独资企业解散时，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

3.【答案】B

【解析】(1)债权人甲公司对债务人乙企业的诉讼时效期间为2003年8月15日-2005年8月15日，由于乙企业于2004年1月解散，债权人甲公司只能找投资人张某;(2)债权人甲公司应当自乙企业解散之日起5年内找张某，否则其债权消灭;(3)只要债权人甲公司在2009年1月前找张某，张某就应当承担清偿责任。在本题中，甲公司在2006年5月1日要求张某承担清偿责任，张某拒绝，则甲公司可以对张某提起诉讼，诉讼时效期间为2006年5月1日-2008年5月1日。

4.【答案】D

【解析】合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

5.【答案】A

【解析】合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

6.【答案】D

【解析】(1)选项ABC：合伙企业属于契约式企业，其损益分配比例由合伙协议自由约定，与出资比例无关;(2)选项D：普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

7.【答案】C

【解析】(1)选项A：普通合伙企业合伙人的出资比例由合伙协议自由约定;(2)选项8：普通合伙企业的合伙协议可以约定委托一个或者数个合伙人执行企业事务，但有限合伙企业只能由普通合伙人执行企业事务，有限合伙人不得执行企业事务;(3)选项C：普通合伙企业由所有的合伙人对所有的合伙企业债务承担无限连带责任，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损;(4)选项D：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法;《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。

8.【答案】A

【解析】(1)选项A：在普通合伙企业中，各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利;(2)选项B：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;(3)选项C：合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料;(4)选项D：合伙企业聘用的合伙人以外的经营管理人员属于“非合伙人”，无需对企业债务承担无限连带责任。

9.【答案】B

【解析】(1)选项BC：普通合伙人绝对不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;(2)选项D：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。

10.【答案】B

【解析】(1)选项AD：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利;(2)选项B：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

11.【答案】D

【解析】选项D属于“除名”。

12.【答案】B

【解析】(1)选项A：有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人;(2)选项B：有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样;(3)选项C：有限合伙人不得以劳务出资。

13.【答案】B

【解析】(1)选项ACD：不视为执行合伙企业事务;(2)选项B：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

14.【答案】D

【解析】(1)甲、乙为普通合伙人，应当对合伙企业的所有债务承担无限连带责任;(2)第三人有理由相信有限合伙人(丁)为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

15.【答案】B

【解析】合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照“退伙时”的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。因此刘某在退伙时应退还的财产数额为3×2/5=1.2(万元)。

16.【答案】C

【解析】(1)选项BC：继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格;(2)选项AD：普通合伙人死亡，继承人不愿意成为合伙人或者继承人未取得合伙协议约定的合伙人资格时，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

二、多项选择题

1.【答案】AB

【解析】选项CD：企业章程和法定的最低注册资本在《个人独资企业法》中未明确规定。

2.【答案】BCD

【解析】个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。

3.【答案】BD

【解析】(1)选项AC涉及的行为有效：投资人对受托人职权的限制，不得对抗善意第三人;(2)选项BD：未经投资人同意，受托人不得同本企业进行交易或者将企业商标转让。

4.【答案】BED

【解析】合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

5.【答案】ABCD

【解析】(1)选项A：修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外;(2)选项D：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

6.【答案】CD

【解析】(1)选项AB：合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人;(2)选项C：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易;(3)选项D：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

7.【答案】AB

【解析】(1)选项A：合伙人无论出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利;(2)选项B：合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料;(3)选项C：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;(4)选项D：合伙事务执行人“有义务”(而非自行决定)向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况。

8.【答案】AD

【解析】(1)选项AD：债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索;(2)选项BC：普通合伙人丙应当对其退伙前的企业债务l0万元承担无限连带责任。

9.【答案】BD

【解析】(1)选项AC应当除名;(2)选项B：普通合伙人丧失偿债能力，当然退伙;有限合伙人丧失偿债能力，无须退伙。

10.【答案】AC

【解析】(1)选项B：有限合伙人个人丧失偿债能力与是否退伙无关;(2)选项D：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

11.【答案】ABD

【解析】选项C属于当然退伙，选项AD属于执行合伙事务时不正当行为。

12.【答案】AD

【解析】继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得普通合伙人资格。

13.【答案】CD

【解析】(1)选项A：继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，不可能取得普通合伙人资格;(2)选项BCD：普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，酱通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

14.【答案】CD

【解析】选项CD：除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

15.【答案】CD

【解析】(1)选项A：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任，不承担无限连带责任;(2)选项B：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取同的财产承担责任，不承担无限连带责任;(3)选项C：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任;(4)选项D：有限合伙企业的普通合伙人，不论是否执行企业事务，均对企业债务承担无限连带责任。

16.【答案】BC

【解析】(1)选项A：甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，说明其为有限合伙人，就不能再执行合伙事务;(2)选项B：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外;(3)选项C：普通合伙人可以劳务出资，合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明;除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易;(4)选项D：有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和l个有限合伙人。

第四篇：2017注册会计师《经济法》模拟练习及答案

一、单项选择题

1.具有市场支配地位的经营者从事的下列行为中，属于《反垄断法》绝对禁止的是()。

A、以不公平的价格销售产品

B、以低于成本价销售商品

C、搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件

D、拒绝与交易相对人进行交易

【正确答案】A

【答案解析】本题考核点是反垄断法禁止的滥用市场支配地位行为。根据规定，以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品，属于反垄断法禁止的滥用市场支配地位行为，无须考虑行为是否有正当理由。

2.下列情形中，应当推定经营者具有市场支配地位的是()。

A、甲公司和乙公司分别占有相关市场份额达到1/

3B、甲公司和乙公司共同占有相关市场份额达到2/3，其中甲公司市场份额不足1/10

C、甲公司、乙公司和丙公司共同占有相关市场份额达到2/

3D、甲公司、乙公司和丙公司共同占有相关市场份额达到3/4，其中甲公司市场份额不足1/10

【正确答案】A

【答案解析】本题考核点是经营者市场支配地位的推定标准。选项A中两个经营者在相关市场的市场份额合计达到2/3，即可推定为具有市场支配地位。选项B和选项D中甲公司的市场份额不足1/10;选项C中的三个经营者在相关市场的市场份额合计没有达到3/4(2/3<3/4)。

3.某市车辆清洗业协会在与本市各洗车企业协商后，向该市区100多个洗车企业发布《关于规范机动车辆清洗收费标准的通知》，规定全市机动车清洗行业收费指导价为：小型车辆单次洗车15元，中型车辆单次洗车20—30元，大型车辆单次洗车40—60元。该行为被反垄断主管机关认定为垄断。该市车辆清洗业协会的上述行为，属于反垄断法所禁止的垄断行为的具体类型是()。

A、横向垄断协议

B、纵向垄断协议

C、独家交易

D、限制市场准入

【正确答案】A

【答案解析】处于产业链同一环节的经营者通过协议、决议或其他协同一致的方式确定、维持或者改变价格的行为，是“固定价格”，属于横向垄断协议。

4.在经营者集中具有排除、限制竞争效果的前提下，国务院反垄断执法机构可以作出对经营者集中不予禁止决定的情形是()。

A、经营者证明该集中对竞争能产生有利影响

B、该集中对竞争产生的有利影响小于不利影响

C、经营者能证明该集中符合社会公共利益

D、该集中对竞争产生了巨大的不利影响，违背社会公共利益

【正确答案】 C

【答案解析】 本题考核点是经营者集中的审查。国务院反垄断执法机构虽认为经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果，但是经营者能够证明该集中对竞争产生的有利影响明显大于不利影响或者符合社会公共利益的，国务院反垄断执法机构可以作出对经营者集中不予禁止的决定。

5.特殊目的公司，是指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。对此，下列说法错误的是()。

A、特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准

B、特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，由被并购境内公司确定

C、境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续

D、特殊目的公司的境外上市融资收入，可以用以并购境内企业

【正确答案】B

【答案解析】本题考核点是特殊目的公司。特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值。

6.某中外合资经营企业的注册资本为1000万美元，其中外国合营者认缴出资额为800万美元。如果合营企业合同约定分三期缴付出资，则外国合营者第一期缴付的出资额应不低于()万美元。

A、100

B、120

C、150

D、400

【正确答案】B

【答案解析】本题考核点是中外合资经营企业的注册资本分期缴付出资的法律规定。合同中规定分期缴付出资的，投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，800×15%=120。

7.根据外国投资者并购境内企业的有关规定，下列关于债权债务处理的说法中，不符合法律规定的是()。

A、外国投资者股权并购的，该投资者继承被并购境内公司的债权和债务

B、外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务

C、并购当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议

D、出售资产的境内企业应当向债权人发出通知书，并发布公告

【正确答案】A

【答案解析】本题考核点是外国投资者并购境内企业的要求。外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。

8.某外国投资者协议购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资企业，该外商投资企业的注册资本为1300万美元。根据有关规定，该外商投资企业的投资总额的上限是()。

A、2600万美元

B、3900万美元

C、4100万美元

D、4500万美元

【正确答案】B

【答案解析】本题考核点是外国投资者并购境内企业的投资总额。根据规定，注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍，本题选项B符合规定(1300×3=3900)。

9.对于经常项目与资本项目外汇管理分别有不同的规定，下列选项中不属于资本项目的是()。

A、直接投资

B、证券投资

C、涉及货物的交易项目

D、贷款

【正确答案】C

【答案解析】本题考核点是资本项目。资本项目，是指国际收支中引起对外资产和负债水平发生变化的交易项目，包括资本转移、非生产、非金融资产的收买或放弃、直接投资、证券投资、衍生产品及贷款等。

10.根据外汇管理法律制度的规定，下列关于外商投资企业借用国外贷款的管理措施的表述中，正确的是()。

A、需经国家发改委批准

B、需由国家外汇管理局核定外债限额，实行余额管理

C、无需有关部门批准，但需报外汇管理机关备案，其外债限额应控制在国家批准的投资总额与注册资本的差额之内

D、需由国家发改委向国家外汇管理局审批，并办理外债登记手续

【正确答案】C

【答案解析】根据规定，外商投资企业借用国外贷款的，不需要有关部门批准，但需要报外汇管理机关备案，其外债限额控制在国家批准的投资总额与注册资本的差额之内。

11.对外贸易经营者是我国对外贸易活动的经营主体。对此，下列说法错误的是()。

A、对外贸易经营者包括法人、其他组织和个人

B、对外贸易经营者必须首先依据法律法规的规定，完成设立登记

C、国家只对部分货物实行国营贸易管理

D、国营贸易企业均为国有企业

【正确答案】D

【答案解析】本题考核点是对外贸易经营。国营贸易企业，是指在国际贸易中基于国内法律规定或者事实上享有专营权或特许权的政府企业和非政府企业。

12.下列各项中，不可以作为法律关系客体的是()。

A、商标

B、公司

C、劳务

D、产品

【正确答案】B

【答案解析】本题考核点是法律关系客体。商标和发明属于智力成果;劳务属于行为;产品属于物。公司是法律关系的主体，所以选项B错误。

13.按照法律规范的性质和调整方式分类，下列选项中属于确定性规范的是()。

A、《企业国有资产法》规定，国务院国有资产监督管理机构负责企业国有资产基础管理，起草国有资产管理的法律法规草案，制定有关规章、制度，依法对地方国有资产管理工作进行指导和监督

B、《公司法》规定，公司发行公司债券应当符合《证券法》规定的发行条件与程序

C、《中外合作经营企业法》规定，合作企业的注册资本与投资总额的比例，参照中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的有关规定执行

D、《合伙企业法》规定，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外

【正确答案】D

【答案解析】本题考核点是法律规范的分类。确定性规范是指内容本已明确肯定，无须再援引或参照其他规范来确定其内容的法律规范。非确定性规范是指规范没有具体的行为模式或具体的法律后果，而需要引用其他法律规范来说明或补充的规范，具体包括委任性规范与准用性规范。选项A属于委任性规范;选项B和选项C属于准用性规范。

14.法律的渊源是指法律的存在或表现形式，其中行政法规的制定单位是()。

A、全国人民代表大会

B、全国人民代表大会常务委员会

C、国务院

D、省、自治区、直辖市以及较大的市的人民政府

【正确答案】C

【答案解析】本题考核点是法律渊源。行政法规是由国务院制定的规范性文件。

15.下列法律法规中，属于部门规章的是()。

A、《中华人民共和国证券法》

B、《中华人民共和国公司登记管理条例》

C、《行政单位国有资产管理暂行办法》

D、《中华人民共和国公司法》

【正确答案】C

【答案解析】本题考核点是法律渊源。本题选项A、选项D为法律，选项B为行政法规。

16.下列选项中，属于限制行为能力人的是()。

A、小张年龄9周岁，身体健康

B、小李年龄15周岁，是尚未康复的精神病人

C、小刘年龄19周岁，是尚未康复的间歇性精神病人

D、小赵年龄25周岁，是先天性的肢体残疾人

【正确答案】C

【答案解析】本题考核点是自然人的民事行为能力。十周岁以上的未成年人和不能完全辨认自己行为的精神病人是限制行为能力人。

17.下列各项中，属于法律事实中人的行为范围的是()。

A、地震

B、战争

C、骗税

D、水灾

【正确答案】C

【答案解析】本题考核点是法律事实中行为的概念。行为是以经济法主体意志为转移的，为达到一定经济目的而进行的有意识的活动。本题只有C选项的行为是以人的意志为转移的。

二、多项选择题

1.下列企业合并后，如果市场份额达到国务院规定的申报标准，但可以豁免的有()。

A、甲公司和乙公司合并，合并前，甲公司拥有乙公司50%以上有表决权的股份

B、甲公司和乙公司合并，合并前，丙公司拥有甲公司50%以上有表决权的股份

C、甲公司和乙公司合并，合并前，丙公司分别拥有甲公司和乙公司50%以上有表决权的股份

D、甲公司、乙公司和丙公司合并，合并前，丁公司分别拥有甲公司和乙公司50%以上有表决权的股份

【正确答案】 AC

【答案解析】 本题考核点是经营者集中。选项A属于可以不向国务院反垄断执法机构申报的第一种情形;选项C属于可以不向国务院反垄断执法机构申报的第二种情形。

2.下列低于成本价格销售商品的情形中，不违反法律规定的有()。

A、降价处理鲜活商品的B、降价处理季节性商品的C、因清偿债务降价销售商品的D、为推广新产品进行促销的【正确答案】 ABCD

【答案解析】 本题考核点是以低于成本的价格销售商品。根据《反价格垄断规定》，因下列情形而进行的低于成本价格销售均为正当：(1)降价处理鲜活商品、季节性商品、有效期限即将到期的商品和积压商品的;(2)因清偿债务、转产、歇业降价销售商品的;(3)为推广新产品进行促销的;(4)能够证明行为具有正当性的其他理由。

3.经营者与具有竞争关系的经营者达成的下列协议中，属于反垄断法禁止的有()。

A、经营者之间通过协议统一确定、维持商品的价格

B、经营者人为将市场进行划分，约定各自固守一部分市场，互不进入对方的“领地”进行竞争

C、因经济不景气，为缓解销售量严重下降或者生产明显过剩的D、具有竞争关系的经营者联合起来，共同拒绝与其他的特定经营者进行交易

【正确答案】ABD

【答案解析】本题考核点是垄断协议。选项C属于反垄断法豁免的垄断协议。

4.断协议是指两个或两个以上经营者排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。对此，下列说法中正确的有()。

A、法人的分支机构可以构成垄断协议的主体

B、垄断协议既包括书面协议，也包括口头协议

C、认定达成垄断协议的协同行为，应当考虑的因素之一是：经营者的市场行为是否具有一致性

D、非价格垄断协议由国家工商局依法查处

【正确答案】 BCD

【答案解析】 本题考核点是垄断协议。达成垄断协议的主体应为具有独立责任能力的市场主体。法人的分支机构、内部职能部门等不能构成垄断协议的主体。

5.根据有关规定，反垄断调查程序包括()。

A、立案

B、调查

C、专家论证

D、处理

【正确答案】 ABD

【答案解析】 本题考核点是反垄断调查程序。调查程序包括立案、调查和处理三个阶段。

6.关于相关商品市场及其界定，下列说法正确的有()。

A、相关商品市场，是指具有替代关系的商品范围

B、所有具有相互替代关系的商品构成同一个市场

C、商品市场都是以需求可替代性来界定

D、商品之间的可替代性越高，它们之间的竞争关系就越强，就越可能属于同一相关市场

【正确答案】 ABD

【答案解析】 本题考核点是相关商品市场。由于商品市场存在着卖方和买方两方主体，因此，商品市场一般从需求可替代性和供给可替代性两方面分析和界定。

7.下列选项中，不适用我国《对外贸易法》的有()。

A、香港特别行政区

B、台湾地区

C、澳门特别行政区

D、边境经济开发区

【正确答案】 ABC

【答案解析】 本题考核点是对外贸易法的适用范围。我国《对外贸易法》仅适用于中国内地，不适用于香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。另外，中华人民共和国的单独关税区不适用该法。

8.下列关于外商投资企业投资者股权质押行为的表述中，符合外商投资企业法律制度规定的有()。

A、经其他投资者同意，外商投资企业的投资者可以质押未缴付出资部分的股权

B、经出质投资者和外商投资企业其他投资者同意，质权人可以转让出质股权

C、经质权人同意，出质投资者可以将已出质的股权转让或再质押

D、经其他投资者同意，外商投资企业的投资者可以将其股权质押给本企业

【正确答案】BC

【答案解析】根据规定，投资者不得质押未缴付出资部分的股权，投资者不得将其股权质押给本企业。因此选项A与选项D的说法错误。

9.下列各项中，属于我国《外汇管理条例》所规定的外汇的有()。

A、中国银行开出的欧元本票

B、境内机构持有的纳斯达克上市公司股票

C、中国政府持有的特别提款权

D、中国公民持有的日元现钞

【正确答案】ABCD

【答案解析】本题考核点是外汇的规定。外汇包括外币现钞、外币支付凭证或者支付工具、外币有价证券、特别提款权及其他外汇资产。

10.境内机构和境内个人的外汇收支或者外汇经营活动，不论其发生在境内或境外，均适用《外汇管理条例》的适用范围，所谓境内机构包括()。

A、我国境内的国家机关

B、我国境内的部队

C、外国驻华外交领事机构

D、国际组织驻华代表机构

【正确答案】AB

【答案解析】本题考核点是《外汇管理条例》的适用范围。所谓境内机构，是指中华人民共和国境内的国家机关、企业、事业单位、社会团体、部队等，外国驻华外交领事机构和国际组织驻华代表机构除外。

11.下列关于《自动进口许可证》项下货物管理的说法正确的有()。

A、实行“一批一证”的，同一份《自动进口许可证》不得分批次累计报关使用

B、实行“一批一证”的，同一进口合同项下收货人可以申请并领取多份《自动进口许可证》

C、实行“非一批一证”的，同一份《自动进口许可证》在有效期内可以分批次累计报关使用，且无累计次数限制

D、实行“非一批一证”的，同一份《自动进口许可证》不可以分批次累计报关使用

【正确答案】AB

【答案解析】本题考核点是货物进出口自动许可制度。实行“非一批一证”的货物，同一份《自动进口许可证》可以分批次累计报关使用，但累计使用不得超过6次。

12.行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织的下列行为中，不符合法律规定的有()。

A、以明确要求的方式限定单位购买其指定的经营者提供的商品

B、以暗示的方式变相限定单位使用其指定的经营者提供的商品

C、以拖延行政许可的方式限定个人经营其指定的经营者提供的商品

D、以重复检查的方式变相限定个人使用其指定的经营者提供的商品

【正确答案】ABCD

【答案解析】本题考核点是反垄断法禁止的滥用行政权力排除、限制竞争行为。根据《工商行政管理机关制止滥用行政权力排除、限制竞争行为的规定》明确禁止行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织“以明确要求、暗示或者拒绝、拖延行政许可以及重复检查等方式限定或者变相限定单位或者个人经营、购买、使用其指定的经营者提供的商品或者限定他人正常的经营活动”。

13.下列选项属于保障措施形式的有()。

A、提供保证金

B、提高关税

C、数量限制

D、提供保函

【正确答案】BC

【答案解析】本题考核保障措施的形式。保障措施可以采取提高关税、数量限制等形式。选项AD属于临时反倾销措施。

14.根据规定，个人经常项目下外汇收支分为()。

A、经营性外汇收支

B、经常性外汇收入

C、经常性外汇支出

D、非经营性外汇收支

【正确答案】AD

【答案解析】本题考核个人外汇管理制度。个人经常项目下外汇收支分为经营性外汇收支和非经营性外汇收支。因此本题A选项和D选项当选。

第五篇：注册会计师《经济法》考前模拟试题

一、单项选择题

1.根据外商投资企业法律制度的规定，产品出口额占其销售总额()的限制类外商投资项目，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以视为允许类外商投资项目。

A.50%以上

B.60%以上

C.70%以上

D.90%以上

2.根据外商投资企业法律制度的规定，中外合资经营企业合营各方的下列出资方式中，不正确的是()。

A.外国投资者以外币缴付出资

B.中方投资者以其机器设备出资

C.外国投资者以合营企业名义租赁的设备出资

D.中方投资者以场地使用权出资

3.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于合营企业场地使用权的表述中，不正确的是()。

A.如果中方投资者未用场地使用权作价出资的，则合营企业应当向中国政府缴纳场地使用费;中方投资者以场地使用权作价出资的，其作价金额应与取得同类场地使用权所应缴纳的场地使用费相同

B.如果中方投资者未用场地使用权作价出资的，场地使用费在开始用地的5年内不调整;以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调整的间隔期应当不少于3年

C.场地使用权作为中国合营者出资的，在该合同期限内不得调整场地使用费

D.合营企业按照规定取得的场地使用权，其场地使用费应当按照合同规定的用地时间从开始之日起按年缴纳，第一日历年用地时间超过半年的按1年计算;不足半年的，按半年计算

4.中国甲公司拟与美国乙公司共同投资设立丙中外合资经营企业。丙企业的注册资本为1000万美元，其中甲公司出资600万美元，乙公司出资400万美元。合营合同约定中外投资各方分两期缴付出资。2011年1月14日，丙企业取得工商行政管理部门于2011年1月10日签发的营业执照。根据外商投资企业法律制度的规定，下列有关乙公司第一期缴付出资的表述中，正确的是()。

A.乙公司应于2011年4月10日前至少缴付60万美元

B.乙公司应于2011年4月14日前至少缴付60万美元

C.乙公司应于2011年7月10日前至少缴付120万美元

D.乙公司应于2011年7月14日前至少缴付120万美元

5.根据外商投资企业法律制度的规定，下列有关投资者股权质押的表述中，正确的是()。

A.投资者不得质押未缴付出资部分的股权

B.投资者可以将其股权质押给本企业

C.在质押期间，未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人可以转让出质股权

D.未按规定办理审批和备案的质押行为有效

6.某外国投资者购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资企业，该外商投资企业的注册资本为420万美元。根据外商投资企业法律制度的规定，该外商投资企业的投资总额的上限是()。

A.600万美元

B.840万美元

C.1050万美元

D.1260万美元

7.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于特殊目的公司的表述中，正确的是()。

A.特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，可以低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值

B.特殊目的公司的境外上市融资收入可以采取向境内公司提供商业贷款的方式调回境内

C.境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起1年内调回境内

D.自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内公司不能取得无加注的批准证书，则加注的批准证书自动失效，并应办理变更登记手续

8.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外国投资者对上市公司战略投资的表述中，不正确的是()。

A.投资者境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元

B.投资者的母公司境外实有资产总额不低于2亿美元或管理的境外实有资产总额不低于10亿美元

C.投资者有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范

D.投资者及其母公司最近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚

9.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外商投资企业合并与分立的表述中，不正确的是()。

A.外商投资企业合并的，外国投资者的股权比例不得低于合并后注册资本的25%

B.外商投资企业分立的，外国投资者的股权比例不得低于分立后注册资本的25%

C.外商投资企业与中国内资企业合并后为外商投资企业，其投资总额为原外商投资企业的投资总额与中国内资企业财务审计报告所记载的资产总额之和

D.外商投资企业与中国内资企业合并后为外商投资企业，注册资本为原外商投资企业的投资总额与中国内资企业的资产总额之和

10.根据外商投资企业法律制度的规定，下列有关中外合资经营企业的协议、合同和章程的表述中，不正确的是()。

A.合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准

B.合营企业必须订立合营企业协议

C.合营企业协议经审批机构批准后生效，其修改时，也需经审批机构批准

D.合营企业章程经审批机构批准后生效，其修改时，也需经审批机构批准

11.某中外合资经营企业的投资总额为350万美元，根据中外合资经营企业法律制度的规定，该中外合资经营企业的注册资本不得低于()万美元。

A.160

B.200

C.210

D.24

512.某中外合资经营企业的投资总额为3300万美元，根据中外合资经营企业法律制度的规定，该中外合资经营企业的注册资本不得低于()万美元。

A.500

B.1000

C.1100

D.1200

13.根据外商投资企业法律制度的规定，下列表述中，不正确的是()。

A.中外合资经营企业的组织形式可以是有限责任公司，也可以是其他责任形式

B.取得法人资格的中外合作经营企业，其组织形式均为有限责任公司

C.未取得法人资格的中外合作经营企业，双方的关系为合伙关系

D.外资企业的组织形式一般为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式

14.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于中外合资经营企业董事会的表述中，不正确的是()。

A.董事长和副董事长必须由董事会选举产生

B.中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长

C.董事会每年至少召开1次会议

D.董事会会议应有2/3以上董事出席才能召开

15.甲公司为依照《公司法》设立的有限责任公司，乙公司为依照《中外合资经营企业法》设立的有限责任公司。下列有关甲、乙两公司联系与区别的表述中，正确的是()。

A.甲公司的注册资本为全体股东实缴的出资额之和，而乙公司的注册资本为合营各方认缴的出资额之和

B.甲公司和乙公司的最高权力机构均为股东会

C.甲公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，而乙公司的法定代表人只能是董事长

D.甲公司的董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过4年，而乙公司的董事任期为3年

16.根据外商投资企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是()。

A.中外合资经营企业的组织形式可以是有限责任公司以外的其他形式

B.具有法人资格的中外合作经营企业的组织形式为有限责任公司

C.外资企业的组织形式只能为有限责任公司

D.所有的外商投资企业的组织形式只能为有限责任公司

17.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于合作企业的表述中，正确的是()。

A.合作企业的协议、合同和章程均自审查批准机关颁发批准证书之日起生效

B.合作企业的协议、合同和章程有重大变更的，需向审查批准机关备案

C.合作企业协议的内容与合作企业合同不一致的，以协议为准

D.合作企业章程的内容与合作企业合同不一致的，以章程为准

18.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于合作企业的表述中，不正确的是()。

A.中外合作经营者在合作企业合同中约定合作期满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有，外国合作者在合作期限内可以先行回收投资

B.合作企业的期限，应当在合作企业合同中订明

C.经批准延长合作期限的，合作企业凭批准文件向工商行政管理机关办理变更登记手续，延长的期限从期限届满后第1天起计算

D.合作企业合同约定外国合作者先行回收投资的，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满时，在任何情况下，合作企业的期限不再延长

19.根据外商投资企业法律制度的规定，外国投资者设立外资企业，应当通过拟设立外资企业所在地的()向审批机关提出申请。

A.县级或者县级以上人民政府

B.市级或者市级以上人民政府

C.省级或者省级以上人民政府

D.国务院

20.根据外资企业法律制度的规定，下列选项中，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案的是()。

A.外资企业注册资本的增加

B.外资企业注册资本减少

C.外资企业注册资本的转让

D.外资企业将其财产对外抵押、转让

二、多项选择题(本题型共21题，每小题1.5分，共31.5分。每小题备选答案中，至少有两个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。)

1.根据外商投资企业法律制度的规定，下列选项中，属于国家限制类外商投资项目的有()。

A.技术水平落后的项目

B.属于国家逐步开放的产业的项目

C.不利于节约资源和改善生态环境的项目

D.占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的项目

2.根据外商投资企业法律制度的规定，下列选项中，属于国家鼓励类外商投资项目的有()。

A.产品全部直接出口的允许类外商投资项目

B.运用我国特有工艺或者技术生产产品的项目

C.从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的项目

D.属于农业新技术、农业综合开发和能源、交通、重要原材料工业的项目

3.在中国甲公司与法国乙公司拟订的设立中外合资经营企业的协议草案中，下列有关出资方式的约定，符合外商投资企业法律制度规定的有()。

A.甲公司以已经设定抵押的机器设备作为出资

B.甲公司以场地使用权作价出资

C.乙公司以甲公司的厂房为其出资作担保

D.乙公司以其所有的工业产权作为出资

4.中国甲公司拟与法国乙公司共同投资设立丙中外合资经营企业。根据外商投资企业法律制度的规定，下列有关合营各方缴付出资的表述中，正确的有()。

A.如果合营合同中约定中外投资各方一次缴付出资，投资各方应自营业执照签发之日起3个月内缴清

B.如果合营合同中约定中外投资各方一次缴付出资，投资各方应自营业执照签发之日起6个月内缴清

C.如果合营合同中约定中外投资分期缴付出资，合营各方第一期出资额不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清

D.如果合营合同中约定中外投资分期缴付出资，合营各方第一期出资额不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起6个月内缴清

5.根据外商投资企业法律制度的规定，下列选项中，正确的有()。

A.外商投资企业合同中规定一次缴付出资的，投资各方应当自营业执照签发之日起6个月内缴清

B.外商投资企业合同中规定分期缴付出资的，投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清

C.外商投资企业各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同外商投资企业自动解散

D.外商投资企业一方未按期缴付出资的，即视同违约方自动退出外商投资企业

6.外国甲公司并购境内乙公司设立丙外商投资企业，除当事人另有约定外，下列关于乙公司债权债务承担的表述中，正确的有()。

A.若为股权并购，丙外商投资企业承继乙公司的债权和债务

B.若为股权并购，乙公司承担其原有的债权和债务

C.若为资产并购，丙外商投资企业承继乙公司的债权和债务

D.若为资产并购，乙公司承担其原有的债权和债务

7.某外国投资者协议购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资企业。根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于该外商投资企业注册资本与投资总额的表述中，正确的有()。

A.若注册资本为140万美元，投资总额不得超过200万美元

B.若注册资本为280万美元，投资总额不得超过400万美元

C.若注册资本为700万美元，投资总额不得超过1750万美元

D.若注册资本为1500万美元，投资总额不得超过4500万美元

8.根据外商投资企业法律制度的规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者的出资比例低于注册资本25%，下列关于外国投资者出资期限的表述中，正确的有()。

A.以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清

B.以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起2年内缴清

C.以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清

D.以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清

9.根据外商投资企业法律制度的规定，外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应当符合的条件的有()。

A.股东合法持有并依法可以转让

B.无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制

C.境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易

D.境外公司的股权最近1个月交易价格稳定

10.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的表述中，正确的有()。

A.自营业执照颁发之日起3个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书自动失效

B.自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书自动失效

C.境内公司在取得无加注的外商投资企业批准证书之前，不得向其股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保

D.境内公司在取得无加注的外商投资企业批准证书之前，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项

11.根据外商投资企业法律制度的规定，特殊目的公司的境外上市融资收入调回境内可采取的方式有()。

A.向境内公司提供商业贷款

B.向境外公司提供商业贷款

C.在境内新设外商投资企业

D.并购境内企业

12.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外国投资者对上市公司战略投资的表述中，正确的有()。

A.投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的30%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外

B.取得的上市公司A股股份1年内不得转让

C.属法律、法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资

D.涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定

13.根据有关外国投资者对上市公司战略投资的规定，下列关于外国投资者可以在证券交易市场售出A股股份的表述中，正确的有()。

A.投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售

B.投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售

C.投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售前可以出售

D.投资者承诺的持股期限届满前，因清算需转让其股份的，经商务部批准可以转让

14.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外商投资企业分立的表述中，正确的有()。

A.在投资者按照合同、章程的规定缴清出资并且实际开始生产、经营之前，外商投资企业不得分立

B.外商投资企业分立的，外国投资者的股权比例不得低于分立后注册资本的25%

C.拟分立的外商投资企业应当自审批机关就同意外商投资企业分立作出初步批复之日起10日内，向债权人发出通知书，并于30日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告3次

D.外商投资企业的债权人自接到通知书之日起10日内、未接到通知书的债权人自第一次公告之日起45日内，有权要求外商投资企业对其债务承继方案进行修改，或者要求外商投资企业清偿债务或提供相应的担保

15.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于中外合资经营企业增加注册资本的表述中，正确的有()。

A.应当经合营各方协商一致

B.由董事会以特别决议方式通过

C.报经原审批机关核准

D.应当修改合营企业章程，办理变更注册资本登记手续

16.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于注册资本与投资总额的表述中，正确的有()。

A.若投资总额为200万美元，注册资本至少140万美元

B.若投资总额为800万美元，注册资本至少400万美元

C.若投资总额为1500万美元，注册资本至少600万美元

D.若投资总额为3300万美元，注册资本至少1100万美元

17.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于中外合资经营企业的组织形式和组织机构的表述中，正确的是()。

A.合营企业的组织形式为有限责任公司

B.股东会是合营企业的最高权力机构

C.董事会成员不得少于5人

D.董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生

18.根据外商投资企业法律制度的规定，下列选项中，必须经合营企业出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的有()。

A.合营企业公司章程的修改

B.合营企业的中止

C.合营企业的合并

D.合营企业的资产抵押

19.根据外商投资企业法律制度的规定，中外合资经营企业的下列文件中，应当经中国注册会计师验证和出具证明方为有效的有()。

A.合营各方的出资证明书

B.合营企业的季度会计报表

C.合营企业的会计报表

D.合营企业的清算的会计报表

20.根据外商投资企业法律制度的规定，下列选项中，属于合营企业出资额转让程序的有()。

A.申请出资额转让

B.董事会审查决定

C.报审批机构批准

D.办理变更登记手续

21.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于中外合资经营企业和中外合作经营企业区别的表述中，正确的有()。

A.合营方式不同

B.组织形式不同

C.投资回收方式不同

D.利润分配方式不同

三、案例分析题

【案例】

2011年4月，美国的A公司拟收购境内B公司70%的股权，B公司将依法变更为中外合资经营企业C公司(以下简称“C公司”)。A公司与B公司签订的收购协议的部分内容如下：

(1)B公司的债权债务由C公司继承。

(2)A公司收购B公司70%股权的价款为1400万美元。A公司应当自C公司营业执照颁发之日起3个月内支付500万美元，其余价款在2年内付清。

(3)C公司成立后，注册资本由原来的2000万美元拟增加至3000万美元，C公司的投资总额拟订为8000万美元。

(4)C公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立董事会和经营管理机构，董事会为最高权力机构，不设立股东会和监事会。董事会由7名董事组成，其中：A公司委派4名，B公司委派3名。合资企业的董事长由A公司委派，副董事长由B公司委派。

要求：

根据有关法律规定，分别回答以下问题：

(1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出B公司的债权债务由C公司继承是否符合规定?并说明理由。

(2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出A公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?并说明理由。

(3)根据本题要点(3)所提示的内容，指出C公司的投资总额是否符合规定?并说明理由。

(4)根据本题要点(4)所提示的内容，指出C公司的组织机构是否符合规定?并说明理由。

参考答案：

一、单项选择题

1.【答案】C

【解析】产品出口额占其销售总额70%以上的限制类外商投资项目，经批准可以视为允许类外商投资项目。

2.【答案】C

【解析】中外投资者任何一方不得用以外商投资企业的名义取得的贷款、租赁的设备以及他人财产作为自己的出资，也不得以外商投资企业或者投资他方的财产和权益为其出资提供担保。

3.【答案】D

【解析】合营企业按照规定取得的场地使用权，其场地使用费应当按照合同规定的用地时间从开始之日起按年缴纳，第一日历年用地时间超过半年的按半年计算;不足半年的免缴。

4.【答案】A

【解析】合营各方第一期出资额不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在“营业执照签发之日”起3个月内缴清。

5.【答案】A

【解析】(1)选项B：投资者不得将其股权质押给本企业;(2)选项C：在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变，未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权;(3)选项D：未按规定办理审批和备案的质押行为无效。

6.【答案】B

【解析】注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍。

7.【答案】B

【解析】(1)选项A：特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值;(2)选项C：境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起6个月内调回境内;(3)选项D：自营业执照颁发之日起1年内，如果境内公司不能取得无加注的批准证书，则加注的批准证书自动失效，并应办理变更登记手续。

8.【答案】B

【解析】选项B：其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。

9.【答案】D

【解析】选项D：外商投资企业与中国内资企业合并后为外商投资企业，注册资本为原外商投资企业的注册资本与中国内资企业的注册资本之和。

10.【答案】B

【解析】经合营各方同意，可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程。

11.【答案】C

【解析】投资总额在300万美元以上至420万美元的，注册资本不得低于210万美元。

12.【答案】D

【解析】投资总额在3000万美元以上至3600万美元的，注册资本不得低于1200万美元。

13.【答案】A

【解析】中外合资经营企业的组织形式均为有限责任公司。

14.【答案】A

【解析】董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生。

15.【答案】C

【解析】(1)选项A：有限责任公司的注册资本为全体股东认缴的出资额之和，合营企业的注册资本为合营各方认缴的出资额之和;(2)选项B：股东会是有限责任公司的最高权力机构;董事会是合营企业的最高权力机构;(3)选项D：有限责任公司董事任期由公司章程规定，但不得超过3年，合营企业的董事任期为4年。

16.【答案】B

【解析】(1)中外合资经营企业的组织形式均为有限责任公司;(2)具有法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司;不具有法人资格的合作企业，合作各方的关系是一种合伙关系;(3)外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。

17.【答案】A

【解析】(1)选项AB：合作企业的“协议、合同和章程”均自审查批准机关颁发批准证书之日起生效;“协议、合同和章程”有重大变更的，均须经审查批准机关批准;(2)选项CD：合作企业协议的内容与合作企业合同不一致的，以“合同”为准;合作企业章程的内容与合作企业合同不一致的，以“合同”为准。

18.【答案】D

【解析】合作企业合同约定外国合作者先行回收投资的，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满时不再延长。但外国合作者增加投资的，可以向审查批准机关申请延长合作期限。

19.【答案】A

【解析】外国投资者设立外资企业，应当通过拟设立外资企业所在地的“县级或者县级以上人民政府”向审批机关提出申请。

20.【答案】D

【解析】(1)外资企业注册资本的增加、减少、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。(2)外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案。

二、多项选择题

1.【答案】ABC

【解析】选项D：属于禁止类外商投资项目。

2.【答案】AD

【解析】(1)选项B：属于禁止类外商投资项目;(2)选项C：属于限制类外商投资项目。

3.【答案】BD

【解析】(1)选项AD：合营各方认缴的出资，必须是自己所有并且未设立任何担保物权的实物、工业产权;(2)选项C：合营企业任何一方不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保。

4.【答案】BC

【解析】(1)选项AB：外商投资企业合同中规定一次缴付出资的，投资各方应当自营业执照签发之日起6个月内缴清;(2)选项CD：合同中规定分期缴付出资的，投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。

5.【答案】ABC

【解析】外商投资企业一方未按期缴付出资的，守约方应当催告违约方在1个月内缴付出资，逾期仍未缴付出资的，视同违约方自动退出外商投资企业。

6.【答案】AD

【解析】(1)选项AB：外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务;(2)选项CD：外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。

7.【答案】ACD

【解析】(1)选项A：注册资本为210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7;(2)选项B：注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍;(3)选项C：注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍;(4)选项D：注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

8.【答案】AD

【解析】外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者的出资比例低于注册资本25%的，投资者以现金出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;投资者以实物、工业产权出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。

9.【答案】ABC

【解析】选项D：境外公司的股权最近1年交易价格稳定。

10.【答案】BCD

【解析】(1)选项AB：自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效;(2)选项CD：境内公司在取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前，不得向其股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。

11.【答案】ACD

【解析】特殊目的公司的境外上市融资收入，可采取以下方式调回境内：(1)向境内公司提供商业贷款;(2)在境内新设外商投资企业;(3)并购境内企业。

12.【答案】CD

【解析】(1)选项A：投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外;(2)选项B：取得的上市公司A股股份3年内不得转让。

13.【答案】ABD

【解析】选项C：投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售。

14.【答案】ABC

【解析】选项D：外商投资企业的债权人自接到通知书之日起30日内、未接到通知书的债权人自第1次公告之日起90日内，有权要求外商投资企业对其债务承继方案进行修改，或者要求外商投资企业清偿债务或提供相应的担保。

15.【答案】ABCD

16.【答案】ABC

【解析】投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1/3;其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。

17.【答案】AD

【解析】(1)选项B：董事会是合营企业的最高权力机构;(2)选项C：董事会成员不得少于3人。

18.【答案】ABC

【解析】选项D：“资产抵押”仅属于合作企业董事会的特别决议事项。

19.【答案】ACD

【解析】合营企业的下列文件、证件、报表，应经中国注册会计师验证和出具证明方为有效：(1)合营各方的出资证明书;(2)合营企业的会计报表;(3)合营企业清算的会计报表。

20.【答案】ABCD

【解析】出资额的转让程序：(1)申请出资额转让;(2)董事会审查决定;(3)报审批机构批准;(4)办理变更登记手续。

21.【答案】ABCD

三、案例分析题

【案例答案】

(1)B公司的债权债务由C公司继承符合规定。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务。

(2)A公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。

(3)C公司的投资总额符合规定。根据规定，注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

(4)C公司的组织机构符合规定。根据规定，合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会。