地产开发有限公司控股[范文模版]

第一篇：地产开发有限公司控股[范文模版]

地产开发有限公司控股、参股公司管理制度

（试行）

第一章 总 则

第一条 为了实现AAA地产开发有限公司（以下简称“AAA”）发展战略，促进公司进一步向专业化、规模化和科学化的方向发展，充分发挥AAA的整体优势并提高公司对外投资的整体效益，切实增加股东收益，特制定本管理办法。

第二条 本办法的适用范围为股权型对外投资。AAA股权型对外投资分为控股公司、参股公司两大类。

第三条 控股公司是指由AAA与其它合作方依法组建、AAA占控股地位的合资公司。控股的含义包括绝对控股和相对控股：

1、绝对控股是指AAA在合资公司占有的股份比例大于或等于51％的情形；

2、相对控股是指合资公司其它股东所占股份比例小而且股东比较分散的情况下，AAA所占股份比例虽未达到51％，但在25％～51％之间，并且是第一大股东，可达到控股目的的情形。

参股公司是指由AAA与其它合作方依法组建、但AAA未达到控股地位的合资公司。

第四条 AAA经营管理部对控股、参股公司负有相应的指导、协调、服务和监督的职能。

第二章 控股、参股公司的设立

第五条 控股、参股公司的设立方案经AAA经营管理部进行可行性论证后，由AAA董事会下设的投资委员会研究，并报AAA董事会审议批准。

第六条 由AAA董事会、股东会审议通过控股、参股公司的设立方案后，投资各方应尽快组建控股、参股公司筹备组，办理控股、参股公司组建的具体事宜。筹备组中我方人员的工作同时受AAA的指导和协调，并定期向AAA汇报筹备工作的进展情况。

第三章 董事及董事会

第七条 AAA委派至控股、参股公司的董事（以下简称派出董事）按如下办法产生：

（一）由AAA经营管理部根据实际情况提出人选，并经公司总经理办公会审议通过后，人力资源部办理向控股、参股公司委派董事的手续；

（二）AAA控股的公司，应争取在控股公司的合同和章程中明确规定董事长由我方委派。第八条 派出董事的职责：

（一）董事会是控股、参股公司的决策机构，派出董事作为董事会成员，根据《中华人民共和国公司法》规定，有权对控股、参股公司的重大事项进行表决。重大事项指《中华人民共和国公司法》第四十六条所列示的董事会职权范围的事项。

（二）履行控股、参股公司章程规定的其它权利。

（三）派出董事应按时参加控股、参股公司的董事会，积极参与控股、参股公司的重大决策，对涉及AAA作为股东利益的事项要准确地表达我方股东的意见和立场。

（四）在董事会闭会期间，派出董事应在平等互利的基础上，处理好与合作方的关系，积极了解控股、参股公司的经营管理情况，将重大事项及时反馈给AAA相应的职能部门，并将我方对控股、参股公司的意见及时反馈至控股、参股公司董事会，争取董事会的认可和执行。同时要督促控股、参股公司按时向AAA上报各种统计报表及其它应由股东方知悉的文字材料。

（五）派出董事因故不能参加控股、参股公司董事会会议的，应在会议召开前7日通知AAA，经公司领导认可后以书面形式正式委托适当人选参加。

（六）派出董事要协助AAA及时回收在控股、参股公司的应得分配利润。

（七）派出董事每年应作一次书面述职报告（可在个人年度工作总结中述职）。第九条 AAA对派出董事的考核：

（一）AAA向控股、参股公司委派的董事，由AAA经营管理部牵头不定期地进行考核。对工作成绩显著的董事，由经营管理部提出报告经批准后予以奖励。

（二）董事在工作中没有履行第八条所规定的职责以及有如下行为之一的，AAA可及时撤换，并根据其造成损失的大小，追究其责任并予以经济处罚：

1、严重失职，造成我方股东利益受损或控股、参股公司经济损失；

2、不接受AAA意见，擅自越权自作主张，违背我方股东意愿，并造成我方股东利益受到损害；

3、以权谋私，营私舞弊；

4、因本人原因与其它合作方关系不和，以致影响控股、参股公司的正常经营管理活动；

5、对控股、参股公司发生的重大事项不及时向我方汇报；

6、违反《中华人民共和国公司法》、控股、参股公司合同、章程等有关规定的内容，并造成一定损失的行为。

第十条 派出董事的离任：

（一）董事因故调离、任职期满或离、退休时，原则上即失去董事职务（特殊情况除外），其缺额按第七条规定产生；

（二）董事离任，应做好相关交接工作，如AAA有要求，须向AAA提交离任述职报告，经营管理部对董事在任职期间的工作情况进行评价，作为考核干部的依据；

第十一条 AAA控股公司召开董事会的规定：

（一）控股公司应提前15天将董事会召开的时间、地点、议题等内容书面通知AAA经营管理部；

（二）总经理工作报告、财务报告以及其它提交董事会讨论的重大事项，经经营管理部研究牵头组织公司有关部门进行研究后，提出我方董事应在董事会上表决的意见和内容的建议；

（三）董事会结束后7日内，控股公司应将本次董事会会议的全部文件报AAA经营管理部备案。

（四）AAA可酌情派员列席董事会。

第四章 监事及监事会

第十二条 控股、参股公司的监事会按照《中华人民共和国公司法》的有关规定设立。我方委派的监事和委派董事的办法相同，但必须另行委派，不得由董事、高级管理人员及财务负责人担任。

第十三条 AAA委派的监事除必须认真履行控股、参股公司章程所赋予的职责外，还应积极履行如下职责：

1、有责任将控股、参股公司发生的重大事项及时通知AAA，以供公司研究；

2、协助AAA及时收回在控股、参股公司的应得分配利润。

3、每年作一次书面述职报告（可在个人年度工作总结中述职）。

第十四条 由AAA经营管理部牵头对委派至控股、参股公司监事的实际工作业绩进行不定期考核，考核结果作为内部考核的一项重要内容，并根据考核结果给予相应的奖惩。

第五章 控股、参股公司的人事与财务管理

第十五条 控股、参股公司应制定符合国家有关法规和公司章程规定的人事劳资、财务管理等企业内部管理制度，并报董事会批准后严格执行。

第十六条 控股公司财务经理的委派预财务人员的管理，按AAA地产开发有限公司《财务人员集中管理办法》执行。

第六章 控股、参股公司的经营管理 第十七条 控股、参股公司实行董事会领导下的总经理负责制。

第十八条 控股、参股公司应根据董事会的决议，制定符合企业实际情况的战略规划与年度发展计划，确保董事会下达的经营管理计划的完成。战略规划与年度发展的制定应符合《AAA地产开发有限公司战略规划与年度发展计划管理制度》。

第十九条 控股公司应在每月末最后一日，将当月工作总结和下月工作计划上报AAA经营管理部。

第二十条 AAA作为控股、参股公司的投资方，根据实际需要，可定期或不定期地调查和了解控股、参股公司的经营、管理情况，控股、参股公司应予以积极配合。

第二十一条 AAA对控股公司实行绩效考核管理，考核内容为各控股公司的年度发展计划（其制定程序参见《AAA地产开发有限公司战略规划与年度发展计划管理制度》，具体考核体系参见本制度附件《AAA地产开发有限公司绩效考核办法》。

第七章 控股、参股公司的破产、解散和清算

第二十二条 控股、参股公司出现《中华人民共和国公司法》规定需要破产、解散的情况时，AAA委派的董事、监事需向公司提出书面报告，经批准后，可在控股、参股公司董事会上提出破产、解散方案。具体事宜按《中华人民共和国公司法》和国家其它法律、法规的规定处理。

第二十三条 AAA委派的董事、监事应参加清算组并注意确保我方股东利益在控股、参股公司清算期间不受损害和我方股东应得利益完全、及时地实现。

第八章 附 则

第二十四条 本办法未尽事宜，依据《中华人民共和国公司法》等国家有关法律法规的有关规定办理。

第二十五条 本办法自AAA董事会批准之日起生效。第二十六条 本办法由AAA经营管理部负责解释。

附件一：《AAA地产开发有限公司战略规划与年度发展计划管理制度》

附件二：控股公司管理流程

附件二：《AAA地产开发有限公司效绩考核办法》

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第二篇：雅居乐地产控股有限公司薪酬管理制度

雅居乐地产控股有限公司薪酬管理制度

第一章 总 则

第一条 目的和依据

1.1 目的

⑴使公司的薪酬体系与市场接轨，能够达到激发员工活力的目标； ⑵把员工个人业绩和团队业绩有效结合起来，共同分享企业发展所带来的收益；

⑶促进员工价值观念的凝合，形成留住人才和吸引人才的机制； ⑷最终推进公司发展战略的实现。1.2 依据

依据国家有关法律、法规和公司的有关规定，制定本制度。第二条 适用范围

本管理制度适用于公司全体人员，其他成员可参考执行。第三条 薪酬分配的依据

公司薪酬分配依据岗位价值、技能和业绩。第四条 薪酬分配的基本原则

薪酬作为价值分配形式之一，应遵循竞争性、激励性、公平性和经济性的原则。

1、竞争性原则：根据市场薪酬水平的调查，对于与市场水平差距较大的岗位薪酬水平应有一定幅度调整，使公司薪酬水平有一定的市场竞争性。

2、激励性原则：打破工资刚性，增强工资弹性，通过绩效考核，使员工的收入与公司业绩和个人业绩紧密结合，激发员工积极性。

3、公平性原则：薪酬设计重在建立合理的价值评价机制，在统一的规则下，通过对员工的绩效考评决定员工的最终收入。

4、经济性原则：人力成本的增长与企业总利润的增长幅度相对应，用适当工资成本的增加引发员工创造更多的经济价值，实现可持续发展。

第五条 薪酬体系依据岗位性质和工作特点，公司对不同类别的岗位人员实行不同的工资系统，构成公司的薪酬体系，包括年薪制，结构工资制，工资特区及临时性员工工资制。

第二章 工资总额

第六条 人力资源部通过建立工效挂钩机制，对薪酬总额进行控制。第七条 人力资源部根据本的经营收入、薪酬总额，以及下一的经营计划，对各职等和薪档的岗位薪酬基数进行调整和确定。通过对下一各职等和薪档人数的预计，做出下一的薪酬预算，包括固定工资总额和标准绩效考核奖金总额。第八条 薪酬预算经公司董事会批准后执行。

第九条 为了加强对薪酬预算执行情况的过程控制，人力资源部应于每月初，将上月实际薪酬发放情况汇总上报。

第三章 年薪制 第十条 适用范围

本制度适用于以下人员：

1、公司高级管理人员；

2、董事长、总经理助理及其它人员是否适用，由董事会决定。第十一条 工资模式 年薪 = 基薪 + 绩效年薪

1、基薪按月预发（年基薪额的1/12）或根据合同约定兑现；

2、绩效年薪，年终根据业绩完成情况经考核后兑现。

第十二条 年薪制须由董事会专门做出实施细则(附件一：云南省人力资源和社会保障部劳动力市场工资指导)

第四章 结构工资制

第十三条 适用范围除实行年薪制、工资特区及非正式员工工资制外的员工。

第十四条 工资模式

工资＝基础工资＋工龄工资＋津贴＋奖金＋其它

一、基础工资＝基本工资＋岗位工资

（一）基本工资参照**市职工平均生活水平，生活费用价格指数和各类政策性补贴而确定,最低工资标准830元，我司拟定为850元，《(***省人力资源和社会保障厅关于调整最低工资标准的通知》）。

（二）岗位工资

1、岗位工资综合考虑员工的职务高低、学历技能高低、岗位责任大小、能力强弱、贡献多少、经验丰富与否，在本企业从业时间长短等 因素而确定。

2、根据岗位评价的结果参照员工工作经验、技术、业务水平及工作态度等因素确定相应岗位工资等级，将公司所有岗位划分为高层管理核心层A、中层骨干B和基层C三个层次及管理类、行政类、财务类、销售类、技术类等五大类，同时，将全公司岗位按照岗位重要性分划为10个等级。见下表二： 表二：岗位分类及标准

3、岗位工资其它规定 ⑴公司岗位工资标准须经董事会批准； ⑵公司可根据经营状况变化而修改岗位工资标准； ⑶新进人员被聘岗位以及岗位级别调整由人力资源部提出初步意见报公司总经理批准后执行，对从事专业性较强岗位的人员，公司可视情况而定。⑷根据“变岗变薪”原则，员工晋级则增薪，降级则减薪。薪酬变更从岗位变动的后1个月起调整。

4、由于各个员工业务技能差异，为了重点激励优秀员工，在职等不 变的情况下，为优秀员工提供工资上升通道，我们将各个职等的岗位工资分为十级，简称“一岗十薪”；根据岗位评价情况和薪酬市场调查，确定公司最低和最高工资分别为1200元和10000元，并推算出各等级工资数额（详见上表三），岗位工资入等入级的原则：根据岗位说明说评价入等，根据能力评价入级。

二、工龄工资

根据员工为本公司连续服务年限长短确定，鼓励员工长期、稳定地在本公司工作。工龄工资 = 公司工龄*100（即在公司每工作满一年，加工龄工资100元）。

三、津贴

（一）津贴是公司员工薪酬的有机组成部分，包括交通津贴、通信津贴、误餐津贴等。

（二）交通津贴：由企业负责人根据员工居住地与工作地点情况具体核定。

（三）通讯津贴

1、通讯津贴是为了保障工作效率而设置的一种补贴；

2、通讯津贴分为4个级别：员工级、部门经理级、副总经理级（含总助）、总经理级；

3、通讯津贴标准如下：员工：根据员工岗位性质等具体情况，由企业负责人核定；部门经理： ①业务类：150元/月/人；

②管理类：100元/月/人；总经理助理：200元/月/人；副总经理：300 元/月/人；总经理：实报实销 ；

4、除总经理通讯津贴实报实销外，其他人员通讯津贴一律凭发票在限额内按部门每月报销一次。

（四）试用员工享受通讯津贴、午餐津贴、交通津贴；按时发放。

四、奖金

（一）奖金制度适用于公司所有部门和全体正式员工。

（二）奖金种类及金额：

1、奖金种类分为奖金和总经理特别奖2种。

2、奖金

⑴奖金是为奖励员工完成公司整体经营任务所设立的定期奖金，金额根据公司全年实现经营利润而定。

⑵奖金采取次年首月考核，考核结果分为优秀、达标、待达标三种。考核优秀者、考核达标者，奖金按本人月工资额的4-6个月标准给予发放；考核待达标者，奖金按本人月工资额的2-4个月标给予发放。

⑶奖金发放采取在年底分一次性发放的方式。

3、总经理特别奖：根据公司整体经营和发展需要所设立的专项奖金。具体奖金项目及金额由总经理决定，单独发放。

4、试用员工原则上不享受奖金待遇，特殊情况除外。

五、其他

1、奖金考核由经理、办公室根据该人员的职责履行情况、工作绩效、贡献大小和出勤记录等考核结果确定。

2、特殊贡献人员的奖金额度经董事会批准后可突破规定；

3、各项奖金由总经理通过隐密形式发放，任何人不得外传。

4、学历工资

第十五条

与公司签订劳动合同的所有员工，除实行年薪制，其工资模式原则上采用结构工资制。与公司订立临时劳动合同的人员，其工资模式采用简单固定金额工资制，人力资源部会同用人部门对其工作业绩、经营成果、出勤、各种假期、加班值班情况汇总，确定其实发工资总额。

第十六条

新录用人员工资

新录用人员包括企业从学校直接录用的毕业生、从社会招聘、其它单位调入人员以及接收的复转退伍军人等。

1、试用期工资：事务型员工：3500元/月；管理（技术）型员工：6000元/月；部门副职：7000/月；部门正职、技术人员：9500元/月；特殊技术人员、高管及其它例外情况，由董事会决定。

2、试用期员工管理按公司相关管理规定执行。

3、特殊人才的薪酬由双方协商确定，具体方法见工资特区。

4、试用期结束经考核合格后，按所在岗位及其工作能力、实绩、个人综合素质等确定其基础工资及相关补贴等。

第五章 福利待遇

第十七条 按照国家及省市有关规定，公司为员工集体交纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险以及住房公积金。其相关标准按当地社保基金大厅公布为准。住房公积金：另行制定相关实施细则。根据国家及省市政府有关政策的变动情况，公司可以适时、适当调整社会保险和住房公积金的缴费系数。

第十八条 公司为员工提供带薪休假和体检，具体规定见公司《员工手册》。

第六章 工资特区

第十九条 设立工资特区的目的

设立工资特区，使工资政策重点向对企业有较大贡献、市场上稀缺的人力资源倾斜，目的是为激励和吸引优秀人才，使企业与外部人才市场接轨，提高企业对关键人才的吸引力，增强公司在人才市场上的竞争力。

第二十条 设立工资特区的原则

1、协商原则：特区工资以市场价格为基础，由双方协商确定；

2、保密原则：为保障工资特区员工的顺利工作，对工资特区的人员及其工资严格保密，员工之间禁止相互打探；

3、限额原则：工资特区人员数目实行动态管理，依据企业经济效益水平及发展情况限制总数，宁缺毋滥。

第二十一条 工资特区人才的选拔。工资特区人才的选拔以外部招聘 为主。其条件为名优院校毕业生、企业人力资源规划中急需或者必需的人才、行业内人才市场竞争激烈的稀缺人才。

第二十二条 工资特区人才的淘汰针对工资特区内的人才，年底根据合同进行考核。有以下情况者自动退出人才特区：

1、考核总分低于预定标准；

2、人才供求关系变化，不再是市场稀缺人才；

第七章 非正式员工工资制

第二十三条 适用范围，适用于与公司订立非正式员工劳动合同的临时员工、离退休返聘人员。

第二十四条 非正式员工工资制的确定与发放通过对非正式员工的工作业绩、经营成果、出勤、各种假期、加班值班情况汇总，确定在其标准工资基础上的实发工资总额。

第八章 薪酬的计算及支付

第二十五条

1、工资计算期间为当月的1日至当月的最后一日，并于翌月5日支付。如遇支付工资日为休假日时，则提前于休假日一个工作日发放。

2、公司因不可抗力因素需延缓支付工资时，应提前于前一日通知员工，并确定延缓支付的日期。

第二十六条 员工离职或被辞退时，本人或其抚养者可以向公司提出申请给予工资事宜，从请求日起三日内，公司应支付该员工已出勤工 作日数的工资。第二十七条

1、凡符合下列规定的员工工资，按日计算：

⑴新聘者； ⑵离职或遭辞退者； ⑶停职而复职者； ⑷其他；

2、按日计算工资方法：出勤工资额＝基本工资×（该月出勤日数÷该月应出勤日数）

第二十八条 员工请假（假期含正常休假日）时的工资规定，详见《行政手册》。

第二十九条 员工工资扣除，按下列方式计算：缺勤工资扣除额＝基本工资×（缺勤日数÷该月应出勤日数）

第九章 附 则

第三十条 为实现新、旧薪酬制度平衡、顺利转换，现有员工的基础工资在原有的工资标准总额的基础上，就近上套。

第三十一条 公司为员工购买的各项社会保险，其个人缴费部分由公司统一按标准代缴。

第三十二条

公司实行每年13个月工资制，即年底发双月薪（双月薪包括基本工资和岗位工资）。

第三十三条 以上工资均为含税工资，根据国家税法，由公司统一按 个人所得税标准代扣代缴个人所得税。第三十四条 本方案解释权在董事会。第三十五条 本制度自批准之日起生效。

第三篇：开发控股有限公司治理商业贿赂汇报

****开发控股（集团）有限公司，是**房地产开发的大型国有企业，在建设系统开展的治理商业贿赂专项工作中，被建设部确定为第一批联系点单位。我们在建设部和**市国资委、建委治理商业贿赂领导小组的指导下，集团公司党委高度重视，积极动员部署，按照建设部治理商业贿赂专项工作的总体目标和要求，结合实际，认真开展了治理商业贿赂工作。现将治理工作开展情况汇报如下：

一、治理商业贿赂专项工作进展情况

[找材料 到大-秘-书-网-www.xiexiebang.com-网上服务最好的文秘资料站点]根据建设部和**市治理商业贿赂工作的部署和要求，集团公司分别制定了《治理商业贿赂专项工作实施方案》和《关于组织开展不正当交易行为自查自纠工作的实施意见》，明确了总体要求、指导原则、重点内容、方法步骤和工作要求。专项治理工作总体时间安排在2006年4月至10月底，共分三个阶段。4月至5月底为动员部署阶段，主要工作：一是结合实际，制定方案；二是动员部署，明确要求；三是认真学习，提高认识。从6月至8月底为自查自纠阶段，主要是围绕集团公司确定的六个重点内容进行自查自纠；9月至10月底为整改提高阶段。我们遵循“坚持标本兼治，实行综合治理；统筹谋划部署，稳步有序推进；明确工作重点，解决突出问题；严格把握政策，维护发展大局”的指导原则，坚持与集团公司发展稳定工作相结合，与集团公司改制工作相结合，与集团公司清理账外账和“小金库”专项工作相结合，与运用典型案例开展警示教育相结合开展治理工作。按照治理工作时间和步骤要求，目前自查自纠阶段工作已基本结束，正逐步转向整改提高阶段。

二、治理商业贿赂专项工作主要做法

集团公司在治理商业贿赂专项工作中，结合实际，积极探索，扎实工作，取得了阶段性成效。我们的主要做法：

（一）党委重视，领导带头

集团公司党委高度重视党中央、国务院部署的开展治理商业贿赂专项工作。在治理工作中，集团公司党委和领导班子成员做到了“四个亲自、四个带头”，即：亲自组织治理工作、亲自研究工作方案、亲自动员部署、亲自调查研究，带头学习、带头自律、带头自查自纠、带头整改。集团公司党委成立了治理商业贿赂专项工作领导小组，党委书记、董事长担任组长，总经理、纪委书记担任副组长,下设办公室；领导小组先后召开4次专题会议，制定工作职责，明确任务分工，分析形势，研究政策，加强对治理工作的指导；召开集团公司动员大会，领导班子成员全部参加，总经理王少武主持大会，党委书记、董事长刘希模作动员报告，对治理工作进行认真部署；从房地产开发、材料设备采购、物业管理工作领域确定了三个联系点，及时总结经验做法，发挥以点带面作用；集团公司主要领导带队，先后召开8次座谈会，组织4次调研活动，对2个子集团、4个事业部及所属10个子公司、3个联系点等23个单位进行调研，为摸清底数、确定重点，及时解决工作中的难点和问题奠定了基础；集团公司理论中心组安排专题，学xxx建设部治理商业贿赂工作的文件和讲话，把握治理工作的方针政策原则；领导班子召开民主生活会，围绕思想认识、从业行为、经营管理进行自查自纠，针对征求意见反映出的11个问题进行对照检查，对是否存在商业贿赂进行明示；集团公司每周的党政领导联席会、每月的党群口联席会都将治理商业贿赂工作列为重要内容，听取工作汇报，研究解决突出问题的方法。集团公司党委的高度重视和领导班子成员的积极带头，对治理商业贿赂工作顺利开展发挥了关键作用。

（二）调查摸底，确定重点

为了确定治理工作重点，使治理工作更有针对性，我们采取四种方法进行摸底调查。第一，组织问卷调查。集团公司围绕13个方面60个问题，组织各层次、各类人员共1753人参加了问卷调查，占集团总人数的36%，广泛征求意见。第二，召开座谈会。先后召开了房地产开发、奥运工程、房产经营、材料设备采购、酒店及物业管理单位27名领导和有业务处置权人员参加的4个座谈会，重点听取意见。第三，对历年案件和信访情况进行分析。从商业贿赂的案件、涉嫌商业贿赂的信访件中，找出发生商业贿赂的部位和环节，分析发生问题的原因。第四，与治理商业贿赂联系点单位一起，围绕工程建设、材料设备采购、物业管理中的薄弱环节，进行专题分析研究。

在调查摸底、集思广益的基础上，确定了集团公司治理商业贿赂工作的“六个重点内容”、“五个关键环节”、“三个重点层次人员”。六个重点内容是：征地拆迁、工程建设招投标及项目转包分包、材料设备采购、工程洽商、产权交易过程中涉及不正当交易行为和财务资金管理中私设账外账、“小金库”等问题。集团公司所属单位还结合实际，进一步调查摸底，总共确定了37个重点治理部位。五个关键环节是：涉及到经营管理决策的审批权、决定权环节；涉及到业务工作流程中，与外界有经济活动或有业务处置权的环节；涉及到资产、资金的调配、管理、使用的环节；涉及到物资、物品的采购、管理、处置的环节；涉及权、财、物管理的其它环节。三个层次重点人员是：各级领导班子成员、单位管理人员和有业务处置权人员。通过各种形式的调查摸底，基本掌握了集团公司的人员思想底数、问题底数、政策与界限底数，对经济活动中的不正当交易行为的主要表现形式、特点及规律有了进一步认识。

核拆迁补偿方案、签订拆迁协议、发放拆迁补偿款4个环节上，未严格执行业务流程、规范操作，造成国有资产被诈骗750余万元的经济损失。通过个案分析，明确了深入治理、取得成效必须从规范业务流程入手，紧紧抓住业务流程这个关键。集团公司治理商业贿赂领导小组分别对两个子集团和四个事业部进行专门部署，将六个重点问题的业务流程分解到相关部门，作为重点课题与业务部门一起剖析，一起研究，找出易发生不正当交易行为和商业贿赂问题的关键环节。相继建立和规范了征地拆迁、工程建设招投标、工程洽商、材料设备采购、产权交易、经营房管理、财务资金管理、境外和京外企业管理等9个方面的业务流程，进一步促进了集团公司业务工作的规范管理，增强了企业治理商业贿赂专项工作的有效性。

三、存在的主要问题和下一步工作打算

虽然我们在治理商业贿赂中取得了一定的成效，但离建设部的要求还有差距，工作中还存在一些问题。一是在动员部署阶段，学习教育的系统性、深入性不够，表现为部分员工的学习仅停留在文件上或口头上。二是在自查自纠阶段，结合实际查找问题不够紧密，存在着讲社会的问题多、讲集团的问题少；讲外单位的问题多、讲本单位的问题少；讲别人的问题多、讲自己的问题少等现象。我们集团公司治理商业贿赂专项工作即将进入整改提高阶段，为使治理商业贿赂专项工作取得阶段性成效，为建立防治商业贿赂长效机制，我们将一如既往，再接再厉，按照建设部的总体部署和要求，抓好整改提高阶段的各项工作。一要高度重视，加强领导，始终将商业贿赂专项治理工作当作集团公司党风廉政建设和反腐败工作的头等大事抓紧抓实。二要把学习教育贯穿始终，深入学xxx建设部关于治理商业贿赂的文件和领导讲话精神，增强学习的系统性和实效性，加强党员、领导人员和广大职工的思想建设，增强廉洁自律意识，提高抵御腐败的能力。三要建立和完善规章制度，规范和优化业务流程，构建防治商业贿赂的长效机制，把集团公司党委提出的“建立'一个体制'，完善'三个机制'，把好'六个关口'，将商业贿赂治理纳入'七项经常性工作'之中”的要求落到实处，全面实现建设部治理商业贿赂专项工作的“五个目标”。

第四篇：开发控股有限公司治理商业贿赂汇报

****开发控股（集团）有限公司，是**房地产开发的大型国有企业，在建设系统开展的治理商业贿赂专项工作中，被建设部确定为第一批联系点单位。我们在建设部和**市国资委、建委治理商业贿赂领导小组的指导下，集团公司党委高度重视，积极动员部署，按照建设部治理商业贿赂专项工作的总体目标和要求，结合实际，认真开展了治理商业贿赂工作。现将治理工

作开展情况汇报如下：

一、治理商业贿赂专项工作进展情况

根据建设部和**市治理商业贿赂工作的部署和要求，集团公司分别制定了《治理商业贿赂专项工作实施方案》和《关于组织开展不正当交易行为自查自纠工作的实施意见》，明确了总体要求、指导原则、重点内容、方法步骤和工作要求。专项治理工作总体时间安排在2006年4月至10月底，共分三个阶段。4月至5月底为动员部署阶段，主要工作：一是结合实际，制定方案；二是动员部署，明确要求；三是认真学习，提高认识。从6月至8月底为自查自纠阶段，主要是围绕集团公司确定的六个重点内容进行自查自纠；9月至10月底为整改提高阶段。我们遵循“坚持标本兼治，实行综合治理；统筹谋划部署，稳步有序推进；明确工作重点，解决突出问题；严格把握政策，维护发展大局”的指导原则，坚持与集团公司发展稳定工作相结合，与集团公司改制工作相结合，与集团公司清理账外账和“小金库”专项工作相结合，与运用典型案例开展警示教育相结合开展治理工作。按照治理工作时间和步骤要求，目前自查自纠阶段工作已基本结束，正逐步转向整改提高阶段。

二、治理商业贿赂专项工作主要做法

集团公司在治理商业贿赂专项工作中，结合实际，积极探索，扎实工作，取得了阶段性成效。我们的主要做法：

（一）党委重视，领导带头

集团公司党委高度重视党中央、国务院部署的开展治理商业贿赂专项工作。在治理工作中，集团公司党委和领导班子成员做到了“四个亲自、四个带头”，即：亲自组织治理工作、亲自研究工作方案、亲自动员部署、亲自调查研究，带头学习、带头自律、带头自查自纠、带头整改。集团公司党委成立了治理商业贿赂专项工作领导小组，党委书记、董事长担任组长，总经理、纪委书记担任副组长,下设办公室；领导小组先后召开4次专题会议，制定工作职责，明确任务分工，分析形势，研究政策，加强对治理工作的指导；召开集团公司动员大会，领导班子成员全部参加，总经理王少武主持大会，党委书记、董事长刘希模作动员报告，对治理工作进行认真部署；从房地产开发、材料设备采购、物业管理工作领域确定了三个联系点，及时总结经验做法，发挥以点带面作用；集团公司主要领导带队，先后召开8次座谈会，组织4次调研活动，对2个子集团、4个事业部及所属10个子公司、3个联系点等23个单位进行调研，为摸清底数、确定重点，及时解决工作中的难点和问题奠定了基础；集团公司理论中心组安排专题，学xxx建设部治理商业贿赂工作的文件和讲话，把握治理工作的方针政策原则；领导班子召开民主生活会，围绕思想认识、从业行为、经营管理进行自查自纠，针对征求意见反映出的11个问题进行对照检查，对是否存在商业贿赂进行明示；集团公司每周的党政领导联席会、每月的党群口联席会都将治理商业贿赂工作列为重要内容，听取工作汇报，研究解决突出问题的方法。集团公司党委的高度重视和领导班子成员的积极带头，对治理商业贿赂工作顺利开展发挥了关键作用。

（二）调查摸底，确定重点

为了确定治理工作重点，使治理工作更有针对性，我们采取四种方法进行摸底调查。第一，组织问卷调查。集团公司围绕13个方面60个问题，组织各层次、各类人员共1753人参加了问卷调查，占集团总人数的36，广泛征求意见。第二，召开座谈会。先后召开了房地产开发、奥运工程、房产经营、材料设备采购、酒店及物业管理单位27名领导和有业务处置权人员参加的4个座谈会，重点听取意见。第三，对历年案件和信访情况进行分析。从商业贿赂的案件、涉嫌商业贿赂的信访件中，找出发生商业贿赂的部位和环节，分析发生问题的原因。第四，与治理商业贿赂联系点单位一起，围绕工程建设、材料设备采购、物业管理中的薄弱环节，进行专题分析研究。

在调查摸底、集思广益的基础上，确定了集团公司治理商业贿赂工作的“六个重点内容”、“五个关键环节”、“三个重点层次人员”。六个重点内容是：征地拆迁、工程建设招投标及项目转包分包、材料设备采购、工程洽商、产权交易过程中涉及不正当交易行为和财务资金管理中私设账外账、“小金库”等问题。集团公司所属单位还结合实际，进一步调查摸底，总共确定了37个重点治理部位。五个关键环节是：涉及到经营管理决策的审批权、决定权环节；涉及到业务工作流程中，与外界有经济活动或有业务处置权的环节；涉及到资产、资金的调配、管理、使用的环节；涉及到物资、物品的采购、管理、处置的环节；涉及权、财、物管理的其它环节。三个层次重点人员是：各级领导班子成员、单位管理人员和有业务处置权人员。通过各种形式的调查摸底，基本掌握了集团公司的人员思想底数、问题底数、政策与界限底数，对经济活动中的不正当交易行为的主要表现形式、特点及规律有了进一步认识。

（三）深入教育，提高认识

从调查摸底情况看，集团

公司绝大多数人员认识是正确的。治理商业贿赂是贯彻科学发展观，推进国有企业持续发展的有利保障；是维护公平竞争原则，完善市场经济体制的必然要求；是贯彻实施纲要，建立和完善惩防体系的有效手段；是维护国有资产安全，保证国家、企业、职工利益的重要措施。但是，也有少部分人存在着不理解、不好治、治不好等模糊认识。这些认识在一定程度上影响了治理商业贿赂专项工作的开展。为了统一思想，提高认识，增强治理工作的积极性、主动性，我们坚持把教育贯穿治理商业贿赂工作始终。主要做法：第一，思想发动，层层动员。集团公司召开了中层以上领导人员治理商业贿赂专项工作动员大会，进行思想发动。集团公司三个层级93个单位全部进行了动员，参加人数达96。第二，认真学习，深化认识。主要采取理论中心组学习、党员活动日学习、部门（班组）学习等形式，原原本本学习中央和建设部有关治理商业贿赂专项工作文件和讲话精神。同时，通过编写宣传教育提纲、开展座谈讨论、撰写心得体会、提炼名言警句等方法，提高学习效果。努力把职工思想统一到党中央、国务院和建设部的决策部署上来。第三，形式多样，广泛宣传。利用简报、局域网、内部刊物、辅导报告、板报专栏、橱窗展览等形式，大力开展科学发展观、社会主义荣辱观、政策法规、规章制度和诚信守法、职业道德教育，利用社会和单位的典型案例进行警示教育。截止目前，集团公司及所属单位共组织教育132次，观看录像和讲座102次，举办板报专栏76期，撰写刊发治理商业贿赂简报37期，使企业人员特别是各级领导和经营管理人员，充分认识到治理商业贿赂的重要性和必要性，澄清了“自认清廉，与己无关”的思想认识，澄清了“谁治理、谁吃亏”的思想认识，澄清了“积重难返、难以根治”的思想认识，澄清了“毕其功于一役、速战速决”的思想认识。通过各种形式的学习宣传，使广大职工普遍受到教育，错误观念基本得到纠正，依法合规经营意识得到增强，为深入开展治理工作奠定了思想基础。

（四）查摆问题，边改边建

在自查自纠工作中，集团公司围绕治理工作的六个重点部位，提出了“四查、三摆、二议、一梳、二建”的工作方法。查思想、查行为、查制度、查线索；摆工作中的不正当交易事实、摆行业中的商业贿赂现象、摆手中权力的运用；议不正当交易行为产生的原因和手段、议治理商业贿赂的有效办法；对查摆的问题进行梳理，形成整改思路；建立完善规章制度和监督检查程序。同时，在查摆中，紧密结合企业领导人员离任审计的情况，结合各级领导班子专题民主生活会和征求群众意见座谈会的情况，结合信访举报核实的情况，结合清产核资的情况，认真查摆企业体制、机制、制度及管理中易发生不正当交易行为和商业贿赂问题的薄弱环节和漏洞，找出了17个方面的问题，为加强管理、进行整改提供了依据。针对集团公司刚刚合并重组，各项规章制度尚不完善的特点，从自查自纠工作一开始就注重制度建设。到目前为止，集团公司结合商业贿赂治理工作已发布工程管理、房产管理、投资管理、财务管理、行政管理和党风廉政建设等方面规章制度61项。

（五）开展研讨，解决难点

为了进一步推进集团公司治理商业贿赂专项工作扎实开展，针对反映出的“如何把握正常业务交往与不正当交易的界限”、“自查自纠抓什么、怎么抓”以及“如何不走过场，切实取得实效”三个难点问题，先后两次召开了由各子集团、事业部、机关党总支、联系点单位主要领导人员和领导小组成员参加的研讨会，集中大家的智慧，破解难题。首先，针对正常交往与不正当交易的界限问题，学习相关法律法规知识，剖析典型案例，结合工作实际，明确了商业贿赂概念的内涵和外延，对不正当交易的界限做出了界定：即从主观上看，是有预谋的、是一种主观故意，是对其他竞争者的排挤，目的是为了获取交易的优先权，获得更大利益；从获得的手段上看，必然伴随着商业贿赂，而且数额巨大，突破了法律的规定；从获得的形式上看，是隐蔽的、非公开的、见不得阳光的，往往是权钱交易在先，不正当交易在后；从危害性上看，造成国有资产流失，企业和职工利益被损害、个人思想被腐蚀。其次，针对自查自纠抓什么、怎么抓的问题，我们在总结和归纳意见的基础上，形成了“围绕治理重点，着重查制度、查管理、查合同，既要盯住查了多少问题，还要看通过治理取得了多少成果，建立完善了哪些制度，总结了哪些经验，取得了多少效益”的工作思路；确定了“查、摆、议、疏、建”的具体工作方法；提出了使集团公司全体人员普遍受到教育，错误观念和不正当交易行为得到纠正，权力得到规范的目标。再次，针对如何不走过场，切实取得实效问题，确定重在完善业务工作流程上下功夫的要求。

（六）分析案例，规范流程

制度是规范人的行为的，流程是规范工作程序的，在业务管理中二者缺一不可。在案件分析中，我们发现有些问题不仅是制度不完善、执行制度不严格的问题，而且还有业务流程不完善，执行业务流程不规范的问题。集团公司所属原土地经营分公司在2003年南闹市口拆迁过程中，曾在拆迁工作10个业务流程中的签订合同、编制和审核拆迁补偿方案、签订拆迁协议、发放拆迁补偿款4个环节上，未严格执行业务流程、规范操作，造成国有资产被诈骗750余万元的经济损失。通过个案分析，明确了深入治理、取得成效必须从规范业务流程入手，紧紧抓住业务流程这个关键。集团公司治理商业贿赂领导小组分别对两个子集团和四个事业部进行专门部署，将六个重点问题的业务流程分解到相关部门，作为重点课题与业务部门一起剖析，一起研究，找出易发生不正当交易行为和商业贿赂问题的关键环节。相继建立和规范了征地拆迁、工程建设招投标、工程洽商、材料设备采购、产权交易、经营房管理、财务资金管理、境外和京外企业管理等9个方面的业务流程，进一步促进了集团公司业务工作的规范管理，增强了企业治理商业贿赂专项工作的有效性。

三、存在的主要问题和下一步工作打算

虽然我们在治理商业贿赂中取得了一定的成效，但离建设部的要求还有差距，工作中还存在一些问题。一是在动员部署阶段，学习教育的系统性、深入性不够，表现为部分员工的学习仅停留在文件上或口头上。二是在自查自纠阶段，结合实际查找问题不够紧密，存在着讲社会的问题多、讲集团的问题少；讲外单位的问题多、讲本单位的问题少；讲别人的问题多、讲自己的问题少等现象。我们集团公司治理商业贿赂专项工作即将进入整改提高阶段，为使治理商业贿赂专项工作取得阶段性成效，为建立防治商业贿赂长效机制，我们将一如既往，再接再厉，按照建设部的总体部署和要求，抓好整改提高阶段的各项工作。一要高度重视，加强领导，始终将商业贿赂专项治理工作当作集团公司党风廉政建设和反腐败工作的头等大事抓紧抓实。二要把学习教育贯穿始终，深入学xxx建设部关于治理商业贿赂的文件和领导讲话精神，增强学习的系统性和实效性，加强党员、领导人员和广大职工的思想建设，增强廉洁自律意识，提高抵御腐败的能力。三要建立和完善规章制度，规范和优化业务流程，构建防治商业贿赂的长效机制，把集团公司党委提出的“建立'一个体制'，完善'三个机制'，把好'六个关口'，将商业贿赂治理纳入'七项经常性工作'之中”的要求落到实处，全面实现建设部治理商业贿赂专项工作的“五个目标”。

第五篇：地产开发有限公司董事会议事规则

地产开发有限公司董事会议事规则

第一节 议事规则

第一条 为了保证公司董事会工作效率和科学决策，保证董事会议程和决议的合法化，建立完善的法人治理结构，特制定本规则。

第二条 公司设董事会办公室，协助董事会、董事开展工作。主要负责董事会会议相关工作，以及办理董事会、董事长、董事交办的事务。

第三条 董事会的议事方式为召开董事会会议、书面决议或通讯表决。

第四条 董事会每至少召开一次定期董事会会议。如遇到特殊情况，可召开临时董事会会议。

第五条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职责时，由副董事长主持，在副董事长因故不能履行职责时，由董事长指定的其他董事召集和主持。

第六条 董事会会议应当于会议召开至少五个工作日但不超过三十个工作日之前书面通知全体董事。

第七条 会议讨论的议案应在寄发会议通知时，同时寄送给全体董事。会议通知由董事长签字后印发。议案由董事或董事会指定的其他人员提出。董事会会议的议题由董事长审定。

第八条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席会议时，应书面委托他人代为出席董事会。董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事或代理人出席的，视为放弃在该次董事会会议上的投票权。

第九条 监事、财务总监有权列席董事会会议。其他要列席董事会的人员由董事长、副董事长和董事总经理决定，未经同意，其他人员不应列席董事会会议。在会议涉及列席董事会人员本身及与其相关事项时，该列席人员应暂时回避。

第十条 董事会会议必须达到法定人数（即有三分之二的董事亲自或委托他人出席董事会）方可举行。未达到法定人数的董事会会议所通过的决议无效。

第十一条 董事会应根据董事会会议通知中列明的议题，按顺序审议议案，付之表决，作出决议。

第十二条 与会董事享有充分的发言权。发言一般按座次轮流发表，也可在董事长或主持人的主持下对某一问题反复讨论。在发生争执情况下，董事长有权打断发言，并指定争执各方顺次发表意见。第十三条 一般情况下，由董事直接对提交的议案发表意见，涉及须经董事会批准的规章、制度和方案，可由董事会工作小组或专业委员会预先进行研究、听取各方面意见后，报董事会审议，也可由总经理或总经理指定的人员向董事会作情况介绍，总经理及该介绍人员有义务就有关董事提出的质询作出回答和说明。

第十四条 当某一议案经审议，董事不再发表意见时，由董事长再次征询董事对该议案有无意见，如无意见，即可将该议案付之表决。议案经表决后，由董事长或会议主持人当场宣布，并记录在案。

第十五条 除《公司章程》6.5.1和6.5.2条款规定外的应由董事会决议的事宜，由董事会采取简单多数赞成通过决议。

第十六条 董事会会议上通过的各项决议，应由出席会议的投赞成票的董事签字后生效。

第十七条 董事会会议由董事会办公室指派专人负责记录。

第十八条 会议结束时，应将会议召开的时间、地点、主持人、出席人、议事过程及表决结果，以及根据每位董事的发言要点整理成会议记录。会议记录以中文书写。出席会议的董事和记录人，应在会议记录上签名。董事在签名时有权要求对其在会议上的发言记录做出并说明性记载。出席会议董事的签名簿及代理出席的委托书一并由董事会办公室保存。

第十九条 董事会会议结束后，出席会议的董事可以对其在会议上的发言观点作出修改和补充，但应在会议结束后一周内以书面方式提交董事会办公室，该修改和补充意见不影响其在正式会议上的表决态度。

董事会决议和记录作为公司档案由公司在经营期内长期保存 第二十条

董事会决议执行和反馈的工作程序。

董事会作出决议后，由总经理主持经理层落实具体的实施工作，并将执行情况向下次董事会报告。由董事会办公室向董事长、董事传送书面报告材料。

董事长有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求总经理予以纠正。

第二十一条

在董事会召开或闭会期间，董事可以各种方式对公司的经营提出意见和建议。董事可直接向董事长、副董事长提出，或通过董事会办公室转达。董事提出的建议，由董事长、副董事长、总经理协商一致后酌情处理。处理结果由董事会办公室及时报告有关董事。

第二十二条 公司各级管理人员应认真听取和对待董事的意见。董事有权就其关心的问题向公司提出质询及建议，公司相关管理人员有义务就董事质询的问题作出及时回复。但董事不应干预公司正常的经营活动，公司总经理有权对董事超越权限干预公司经营管理的情况，报董事会审议裁决。

第二节 专业委员会

第二十三条 董事会根据需要设立投资、审计、预算等专业委员会，协助董事会行使其职权，董事会制定各专业委员会的职责、议事程序、工作权限，各专业委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会会议做出决定的事项外，董事会可以将部分权力授予专业委员会。

第二十四条 各委员会可以聘请外部专业人员为其提供专业意见。

第二十五条 专业委员会成员可以由公司董事、股东职能部门、公司职能部门或外部专家组成。必要时专业委员会可聘请外部专家、专业机构提供专业意见。

第二十六条 专业委员会成员由董事会任免，任期为四年。在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。委员会成员任期从董事会通过之日起计算，至本届委员会任期届满时为止。

第二十七条 各委员会设主任一名，负责专业委员会会议的召集。专业委员会主任人选由董事会指定。委员会成员人选在董事相互推荐和公司推荐的基础上，由委员会主任上报董事会确认产生。

第二十八条 在经营过程中公司股权结构发生变化的，新股东根据公司章程及董事会议事规则增补董事时，也可以按其持股比例相应增补其董事作为专业委员会成员。

第二十九条 专业委员会成员辞职经董事会批准后，可由董事会根据专业委员会成员聘任程序予以增补。增补的专业委员会成员的任期为本届专业委员会剩余任期。

第三十条 专业委员会成员连续两次本人未出席专业委员会会议，亦未委托代理人出席的，视为不能履行职责，由专业委员会主任提请董事会予以撤换。

第三十一条 专业委员会成员应维护本公司利益，不得侵犯公司及公司股东的利益，不得利用职权谋取私利或收受贿赂，不得泄露本公司秘密。专业委员会成员违反规定对本公司造成损害的，本公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

第三十二条 专业委员会成员违反本纲要第三十一条的规定，则自动免职。专业委员会主任被自动免职的，由该专业委员会全体成员重新在现任成员范围内推选一名主任。

第三十三条 投资委员会成员由董事、公司内部投资人员及外部专家等5—9人组成。投资委员会设主任一名，负责投资委员会会议的召集。第三十四条 投资委员会是董事会的下属机构，对董事会负责。其主要职责是： 〈一〉 〈二〉 〈三〉 〈四〉 负责审议本公司投资管理制度，并监督其执行； 以公司战略方向为指引，负责审议公司投资计划； 对公司重大投资进行评估审核，出具建议方案； 董事会赋予的其他职能。

第三十五条 审计委员会成员可以由董事、股东方审计人员、公司内部审计人员及外部专家等5—9人组成。审计委员会设主任一名，负责审计委员会会议的召集。

第三十六条 审计委员会是董事会的下属机构，对董事会负责。其主要职责是： 〈一〉 检查审核公司会计政策、财务状况、财务报告；对提交董事会的财务报表先行审阅；

〈二〉 检查监督公司存在或潜在的各种风险；审核外审机构的审计报告等有关文件；

〈三〉 〈四〉 〈五〉 〈六〉 〈七〉 〈八〉 〈九〉 提议聘请或更换外部审计机构； 审定公司内控制度并监督实施；

组织对公司重大项目投资及关联交易进行审计；

审核内部审计计划，听取内审工作汇报，指导公司审计监督部工作； 协调内部审计与总经理的关系，协调内审与外审工作； 向董事会报告

（一）至

（五）项工作情况及审核意见； 董事会赋予的其他职能。

第三十七条 预算委员会成员由董事、公司内部预算人员及外部专家等5—9人组成。预算委员会设主任一名，负责预算委员会会议的召集。

第三十八条 预算委员会是董事会的下属机构，对董事会负责。其主要职责是： 〈一〉 〈二〉 确定预算原则，审议通过有关预算管理的制度、规定等；

根据公司的战略规划，组织公司各专业工作小组或聘请有关专家对目标利润进行预测、审议，报董事会批准；

〈三〉 审定公司总预算、控股公司、职能部门、项目部门（非独立 法人的项目公司）的子预算草案，并对需要修改完善的预算草案提出要求；

〈四〉 〈五〉 〈六〉 检查预算执行情况，审议预算差异分析报告和预算检查报告； 根据需要，审定预算调整方案，并报董事会批准； 董事会赋予的其他职能。

第三十九条 详细内容见《投资委员会议事规则》、《预算委员会议事规则》和《审计委员会议事规则》。

第三节 临时决策小组

第四十条 在董事会闭会期间，为提高决策效率，由董事长、副董事长、董事总经理组成临时决策小组代行董事会部分职权。临时决策小组可以对除须由出席董事一致同意外的事项进行决策。但该等决策须由三人一致同意方为有效。所决议事项应在下次董事会会议上进行确认，临时决策小组成员应承担相应的决策责任。

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第五部分 AAA地产开发有限公司监事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了规范监事会工作程序和行为方法，保证公司监事会依法行使权力，履行职责和承担义务，依据公司章程，特制定本规则。

第二章 监事会构成及职责

第二条 公司监事会由五名成员组成。其中中国BB运输（集团）总公司委派代表一名，中国化工进出口总公司委派一名，立丰实业有限公司委派代表一名，天津BB运输公司委派一名，职工代表一名由公司职工民主选举产生。董事、总经理及财务总监不得兼任监事。

第三条 监事任期每届为四年。监事任期届满，按程序规定办理后可以连任。

第四条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性；

（二）检查董事会成员、经理班子成员执行公司章程以及董事会授权经营的情况，纠正董事、总经理以及其他高级管理人员的违反法律法规、公司章程的行为；

（三）检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资本运营等情况；

（四）向董事会提出罢免不称职的董事、经理班子成员的建议；

（五）提议召开临时董事会；

（六）公司章程授予监事会的其它职权。

第三章 监事、监事会主席

第五条 监事的权利、责任和义务 监事享有下列权利：

1、出席监事会会议，行使表决权；

2、列席董事会会议，行使监督权；

3、按规定对公司的财务和经营管理进行检查、行使检查权；

4、公司章程授予的其他职权。监事承担下列责任和义务：

1、遵守公司章程和董事会、监事会决议，以公司可持续发展和股东价值最大化原则为出发点行事，忠实履行监事职责；

2、维护公司利益，不得利用职权谋取私利或收受贿赂，不得泄露公司秘密；

3、对执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为承担责任；构成犯罪的，依法承担刑事责任。

第六条 监事的更换原则及程序 监事的更换遵从以下原则：

1、监事连续二次未能亲自出席、也不委托其他人员出席监事会会议，或连续四次在监事会会议上投弃权票，视为不能履行其职责，监事会应建议撤换该监事。

2、监事在任期届满前以书面报告的方式向监事会提出辞职；

3、监事违反法律法规或公司章程的规定，无法正确履行监事的职责。

监事会届中，监事辞职或更换监事人选，应由原监事的产生渠道提出监事候选人员议案，并按监事确认程序，进行免除或更换。新任监事的任期为本届监事会剩余任期。

第七条 监事会设主席1人，由中国BB运输（集团）总公司和中国化工进出口总公司委派的监事轮流担任，选举产生。

第八条 监事会主席有如下主要职权：

1、召集并主持例行的监事会全体会议；

2、召集并主持召开监事会临时全体会议；

3、检查监事会决议的落实情况，提出建议方案；

4、审定、签署监事会的报告和其他重要文件，处理监事会职权范围内的有关事务；

5、公司章程及监事会决议授予的其他职权。

第四章 会议的召开

第九条 监事会实行会议制，每年至少召开一次监事会会议。

第十条 经公司监事会主席或五分之二以上监事提议，可以召开临时监事会会议。第十一条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定其他监事召集和主持。

第十二条 召开监事会会议，应当于会议召开十日前将载明会议事由、时间、地点、议程的通知及有关材料送达全体监事。

第十三条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能亲自出席时，可以书面委托其他人员代为出席监事会，委托书应明确代理事项及权限。

第十四条 监事会应由五分之三以上出席方可举行。

第十五条 董事会办公室人员或监事会指定的人员按法定程序筹备监事会会议，准备和递交监事会的报告和文件，并列席监事会会议。

第五章 会议议程和表决

第十六条 监事会议案由监事会主席或者提议召开临时会议的监事提出。第十七条 监事会的议程和议案不得超越监事会的职权，并应遵守国家有关的法律法规和公司章程。第十八条 监事会会议以记名方式投票表决，每一名监事享有一票表决权。第十九条 监事会作出决议，必须经五分之三以上监事表决通过，会议决议由投赞成票的监事签名后生效。

第六章 会议记录

第二十条 监事会应当对所议事项作成会议记录。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人；

（二）出席监事及委托其他监事代为出席的姓名；

（三）会议议程；

（四）各位监事的发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十一条 董事会办公室人员或监事会指定的人员负责监事会会议的记录工作，应保证记录的准确性。会议记录应由出席会议的监事和记录人签名后存档。

第二十二条 监事会会议记录属公司机密文件，永久保存。会议当事人对会议情况负有保密责任，在有关信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小的范围内。

第七章 附 则

第二十三条 本规则中所称的“五分之二以上”、“五分之三以上”均包括本数。第二十四条 本规则未尽事宜，依照有关规章制度和另行补充文件办理。第二十五条 本规则解释权属于公司监事会。第二十六条 本规则在监事会通过后生效。

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