外商投资企业注册资本常见问题

第一篇：外商投资企业注册资本常见问题

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外商投资企业注册资本常见问题

一、关于外资审核

（一）取消对外商投资（含台、港、澳投资）的公司首次出资比例、货币出资比例和出资期限的限制或规定。

认缴出资额、出资方式、出资期限由公司投资者（股东、发起人）自主约定，并在合营（合作）合同、公司章程中载明。各级商务主管部门应在批复中对上述内容予以明确。

（二）取消公司最低注册资本的限制。

二、关于外资统计

（七）根据《外商投资统计制度》，仍以实收资本为基础开展外资统计工作。上海铭喜商务咨询有限公司

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（八）实际出资后，公司应当按照《公司法》、《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合作经营企业法实施细则》等法律法规的要求向投资者签发出资证明书。出资证明书应载明：公司名称；成立日期；注册资本；投资者（股东）名称或姓名、出资方式、缴纳出资金额或提供合作条件的内容；缴纳出资日期；出资证明书的编号和核发日期。

出资证明材料主要包括（但不限于）以下形式：

1.投资者以现汇或跨境人民币出资的，企业需提交银行进账单（或具有同等证明效力的文件）及报文；

2.以实物出资的，需提交实物移交与验收证明、作价依据、权属证明等； 3.以无形资产出资的，需视情况提交专利证书、专利登记簿、商标注册证等，与无形资产出资有关的转让合同，评估报告、投资各方对资产价值的确认文件等； 4.以境内人民币投资的，需提交利润来源企业的批准证书、产生利润年度财务报表、有关利润分配的董事会决议；或清算所得来源企业清算报告；或股权转让所得企业的批准证书、与股权转让相关的董事会决议。

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三：注册资本比例的限制。

(1)投资总额在300万美元以下，70%。

(2)投资总额在300万美元-1000万美元，50%，低于上一限制的210万，下同。

(3)投资总额在1000-3000万美元，40%，500万限；(4)投资总额在3000万美元以上的，1/3，1200万限。

四：注册资本使用的限制。

国家外汇管理局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》，对外商投资企业外汇资本金实行意愿结汇管理，以进一步深化外汇管理体制改革，便利企业经营与资金运作。这意味着外企将全面告别“支付结汇制”，可自由选择资本金结汇时机。

《通知》称，外商投资企业外汇资本金意愿结汇是指外商投资企业资本金账户中经外汇局办理货币出资权益确认（或经银行办理货币出资入账登记）的外汇资本金可根据企业的实际经营需要在银行办理结汇。外商投资企业外汇资本金意愿结汇比例暂定为100%。国家外汇管理局可根据国际收支形势适时对上述比例进行调整。

在实行外汇资本金意愿结汇的同时，外商投资企业仍可选择按照支付结汇制使用其外汇资本金。银行按照支付结汇原则为企业办理每一笔结汇业务时，均应审核企业上一笔结汇（包括意愿结汇和支付结汇）资金使用的真实性与合规性。上海铭喜商务咨询有限公司

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《通知》明确，外商投资企业资本金及其结汇资金的使用应符合外汇管理相关规定，对资本金使用实施负面清单管理；便利外商投资企业以结汇所得人民币资金开展境内股权投资；进一步规范结汇资金的支付管理，银行按照“了解客户”、“了解业务”、“尽职审查”的展业三原则承担真实性审核义务；明确和简化其他直接投资项下外汇账户资金结汇及使用管理；外汇局加强事中事后管理，进一步强化事后监管与违规查处。

《通知》要求，外商投资企业资本金的使用应在企业经营范围内遵循真实、自用原则。外商投资企业资本金及其结汇所得人民币资金不得用于以下用途：不得直接或间接用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支出；除法律法规另有规定外，不得直接或间接用于证券投资；不得直接或间接用于发放人民币委托贷款（经营范围许可的除外）、偿还企业间借贷（含第三方垫款）以及偿还已转上海铭喜商务咨询有限公司

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贷予第三方的银行人民币贷款；除外商投资房地产企业外，不得用于支付购买非自用房地产的相关费用。

《通知》便利外商投资企业以结汇资金开展境内股权投资。除原币划转股权投资款外，允许以投资为主要业务的外商投资企业（包括外商投资性公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业），在其境内所投资项目真实、合规的前提下，按实际投资规模将外汇资本金直接结汇或将结汇待支付账户中的人民币资金划入被投资企业账户。上述企业以外的一般性外商投资企业以资本金原币划转开展境内股权投资的，按现行境内再投资规定办理。以结汇资金开展境内股权投资的，应由被投资企业先到注册地外汇局（银行）办理境内再投资登记并开立相应结汇待支付账户，再由开展投资的企业按实际投资规模将结汇所得人民币资金划往被投资企业开立的结汇待支付账户。被投资企业继续开展境内股权投资的，按上述原则办理。

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外汇局表示，《通知》的出台，是外汇局认真贯彻落实国务院关于推广中国（上海）自由贸易试验区可复制改革试点经验相关要求、切实转变外汇管理理念和方式的重要举措。《通知》的实施，将外汇资本金结汇的自主权和选择权完全赋予企业，为企业提供规避汇率波动风险的政策空间，有利于降低社会成本，进一步促进贸易投资便利化，切实服务实体经济发展。

目前，外汇局对外商投资企业资本金结汇的管理主要实行支付结汇制，即只有使用支付时才能结汇，主要目的是为了防止投机性资金兑换，但限制了企业运作结汇资金的自主权。此次推出的意愿结汇使企业可以“先兑换，后支付”。外汇资本金流入后，可选择结汇或不结汇，也可自由选择何时结汇，不仅提高了资本金结汇的灵活性和便捷度，也扩大了结汇后人民币资金的

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文章来源：外商投资企业注册资本常见问题（铭喜原创 请勿转载）关键词：外资公司注册；集团公司注册代理；

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第二篇：外商投资企业增加注册资本的具体规定

外商投资企业增加注册资本的具体规定，应按照对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局《关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知》执行。

简介

其主要内容是：

有下列情况之一的企业，不能调整注册资本：调整后的注册资本数额不符合有关法律、法规的；企业有经济纠纷且进入司法或仲裁程序的；中外合作经营企业合同中规定外方可先收回投资，且已回收完毕的等。

企业增加注册资本的具体程序应是：企业向审批机关提交董事会决议和董事长签署的申请书等文件；审批机关在接到上述有关文件后，以书面形式作出是否同意的答复；经审批机关审查同意后，企业按照变更登记的有关规定，向工商行政管理机关申请办理变更登记。

增资分类

增资情况有两种：一是原有注册资本仅到位20%的企业，两年内必须全部到位余下的80%。另一种是原有注册资本和实际注册资本一致，需增加注册资本。

企业增资的方式也有两种：一是自行增加。二是民间代理融资增加。

作为一个企业增资代表着公司有更大的前景，证明公司规模已经扩大，生产经营已经成熟化

申请流程

第一步：办理批准证书变更手续 提交材料：

1、资金申请报告

2、董事会决议

3、章程修改案

4、营业执照复印件

5、批准证书原件(正本及副本2)获得文件：增资批复(备案表)及增资后的批准证书 第二步：办理营业执照变更手续 提交文件：

1、增资申请报告

2、增资后的批准证书(副本1)

3、增资批复(或备案表)原件

4、董事会决议

5、章程修正案

6、营业执照原件

获得文件：注明增资金额的收件通知书 第三步：办理外汇登记手续 提交材料：

1、资金申请报告二份

2、增资批复(备案表)复印件(公司盖章)

3、增资后的批准证书复印件(公司盖章)

4、原营业执照复印件(公司盖章)

5、外汇登记证原件

6、资本项目业务申请表(在外管局领取)

7、章程修正案(合资合同修正案)

8、工商局出具的注明增资金额的收件通知书 获得文件：增资后的外汇帐户

第四步：汇入增资额度20%的外汇现金并办理验资手续 第五步：凭验资报告到工商局办理正式的增资手续

注意事项

一.货币资金出资注意事项

1、开立银行临时帐户投入资本金时须在银行单据“用途/款项来源/摘要/备注”一栏中注明“投资款”

2、各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金,分别提供银行出具的进帐单原件

3、出资人必须为章程中所规定的投资人 二.以实物、出资注意事项

1、用于投资的实物为投资人所有,且未做担保或抵押

2、以工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权

3、以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权

4、注册资本中以无形资产作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。无形资产中属于国家规定的高新技术成果，其作价金额超过公司注册资本 20%的，应当经省级以上科技主管部门认定

5、用于投资的实物资产不得超过公司注册资本的50%

6、以实物或无形资产出资的业经评估,并提供评估报告

7、公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定，并于投资后公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案

三.投资人若为法人

投资人若为法人,其对外投资总额不得超过净资产的50%。四.投资人为2人时,最低持股比例为1%。

第三篇：外商投资企业合并、分立、减少注册资本公告及通知范本

对外贸易经济合作部关于印发《外商投资企业合并、分立、减少注册资本公告及通知范本》的通知

（外经贸法函[2003]15号）

各省、自治区、直辖市及计划单列市外经贸委（厅、局）：

近来，我部发现部分外商投资企业在进行合并、分立或减少注册资本时，因未能充分、适当履行其告知义务，导致其对公司债权人的公告或通知无效，从而妨碍了上述活动的顺利进行。为维护企业及其债权人的合法权益，我部根据有关法律、法规，特制定“外商投资企业合并、分立、减少注册资本公告及通知范本”（见附件），请各地外商投资企业审批管理部门在处理上述问题时供企业参考使用。

特此通知

附件：1.外商投资企业合并公告及通知范本

2.外商投资企业分立公告及通知范本

3.外商投资企业减少注册资本公告及通知范本

对外贸易经济合作部

二00三年三月十四日

附件

1外商投资企业合并公告及通知范本

（1）外商投资企业吸收合并公告范本

______公司（接纳方公司）拟吸收合并______公司（拟解散公司），已于____年___月____日获得______（指审批机关）初步同意。

根据有关法律、法规，______公司（接纳方公司）和______公司（拟解散公司）的债务由______公司（接纳方公司）承继，本公司债权人可自____年___月____日（指第一次发布公告之日）起九十日内要求公司清偿债务或提供相应的担保。

本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司合并将按照法定程序实施。

特此公告

联系人：

联系方式：

______公司（接纳方公司或拟解散公司）

（法定代表人签字、公司盖章）

____年____月____日

（2）外商投资企业吸收合并通知范本

____女士/先生/公司（指接纳方公司或拟解散公司的债权人）：

____公司（接纳方公司）拟吸收合并____公司（拟解散公司），已于____年___月____日获得（指审批机关）初步同意。

根据有关法律、法规，_____公司（接纳方公司）和_____公司（拟解散公司）的债务由_____公司（接纳方公司）承继。

您/贵公司可自接到通知之日起三十日内，要求本公司清偿债务或提供相应的担保。如您/贵公司未在该期限内行使上述权利，公司合并将按照法定程序实施。

特此通知

联系人：

联系方式：

____公司（接纳方公司或拟解散公司）

（法定代表人签字、公司盖章）

____年___月____日

（3）外商投资企业新设合并公告范本

____公司（拟合并公司）拟与_____公司（其他拟合并公司）合并为_____公司（合并后新设的公司），已于____年___月____日获得（审批机关）初步同意。

根据有关法律、法规，____公司（拟合并公司）和_____公司（其他拟合并公司）的债务由_____公司（合并后新设的公司）承继，本公司债权人可自____年___月____日（指第一次发布公告之日）起九十日内要求公司清偿债务或提供相应的担保。

本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司合并将按照法定程序实施。

特此公告

联系人：

联系方式：

____公司（拟合并公司）

（法定代表人签字、公司盖章）

____年___月____日

（4）外商投资企业新设合并通知范本

_____女士/先生/公司（指拟合并公司的债权人）：

_____公司（拟合并公司）拟与____公司（其它拟合并公司）合并为公司（指合并后新设的公司），已于____年___月____日获得_____（审批机关）初步同意。

根据有关法律、法规，_____公司（拟合并公司）和_____公司（其他拟合并公司）的债务由_____公司（指合并后新设的公司）承继。

您/贵公司可自接到通知之日起三十日内，要求本公司清偿债务或提供相应的担保。如您/贵公司未在该期限内行使上述权利，公司合并将按照法定程序实施。

特此通知

联系人：

联系方式：

公司（拟合并公司）

（法定代表人签字、公司盖章）

____年___月____日

附件

2外商投资企业分立公告及通知范本

（1）外商投资企业分立公告范本

_____公司（拟分立公司）拟分立为A公司、B公司（C公司……），已于____年___月____日获得（审批机关）初步同意。

根据有关法律、法规，______公司（拟分立公司）债务由分立后的公司承继。经协商，_____公司（拟分立公司）债务拟由A公司承担_____，B公司承担_____（C公司承担_____，……）。本公司债权人可自____年___月____日（指第一次发布公告之日）起九十日内要求公司对该债务承继方案进行修改，或者要求清偿债务或提供相应的担保。

本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司分立将按照法定程序实施。

特此公告

联系人：

联系方式：

_____公司（拟分立公司）

（法定代表人签字、公司盖章）

____年___月____日

（2）外商投资企业分立通知范本

_____女士/先生/公司：（指拟分立公司债权人）：

_____公司（拟分立公司）拟分立为A公司、B公司（C公司……），已于____年___月____日获得（审批机关）初步同意。

根据有关法律、法规，_____公司（拟分立公司）的债务由分立后的公司承继。经协商，公司（拟分立公司）拟由A公司承担____，B公司承担_____（C公司承担_____，……）。

您/贵公司可自接到通知之日起三十日内，要求本公司对该债务继承方案进行修改，或者要求清偿债务或提供相应的担保。如您/贵公司未在该期限内行使上述权利，公司分立将按照法定程序实施。

特此通知

联系人：

联系方式：

_____公司（拟分立公司）

（法定代表人签字、公司盖章）

____年___月____日

附件3 外商投资企业减少注册资本公告及通知范本

（1）外商投资企业减少注册资本公告范本

由于_____（原因），_____公司（拟减资公司）拟将注册资本由_____元（美元或其它币种）减少至_____元（美元或其它币种），已于____年___月____日获得（审批机关）初步同意。

根据有关法律、法规，本公司债权人可自____年___月____日（指第一次发布公告之日）起九十日内要求公司清偿债务或提供相应的担保。

本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司将按照法定程序减少注册资本。

特此公告

联系人：

联系方式：

_____公司（拟减资公司）

（法定代表人签字、公司盖章）

____年___月____日

（2）外商投资企业减少注册资本通知范本

_____/女士/先生公司：（指拟减资公司债权人）：

由于_____（原因），______公司（拟减资公司）拟将注册资本由_____元（美元或其它币种）减少至_____元（美元或其它币种），已于____年___月____日获得_____（审批机关）初步同意。

根据有关法律、法规，您/贵公司可自接到通知起三十日内，要求本公司清偿债务或提供相应的担保。

如您/贵公司未在规定期限内行使上述权利，公司将按照法定程序减少注册资本。

特此通知

联系人：

联系方式：

_____公司（拟减资公司）

（法定代表人签字、公司盖章）

____年___月____日

发布部门：对外贸易与经济合作部（含原对外经济贸易部）（已变更)发布日期：2003年03月14日 实施日期：2003年03月14日(中央法规)

第四篇：外商投资企业增加投资总额与注册资本的流程 个人总结

外商投资企业增加投资总额与注册资本

1.外商投资企业提交增加投资申请报告（原

件）在申请报告中需详细说明增资的用途，申请书上公司加盖公章。

2.提交董事会决议（原件），并由股东盖章

或签字。其中包括增加注册资本数额，股东具体承担的增加注册资本的数额和出

资方式，修改章程相关条款，企业批准证书，营业执照副本复印件，最近一次验资报告复印件（外商投资者以人民币增资，提供人民币合法来源地外汇管理局的证明文件）。公司章程修正案原件。

3.审批机关在接到上述有关文件后，以书面

形式作出是否同意的答复。

4.经审批机关审查同意后，企业按变更登记的有关规定向工商管理机关申请办理外商投资企业增资变更登记。

第五篇：关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知199505

对外贸易经济合作部, 国家工商行政管理局(颁布单位)

19950525(颁布时间)

19950525(实施时间)

[1995]外经贸法发第366号(文号)

关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知

各省、自治区、直辖市、计划单列市外经贸委（厅、局）、工商行政管理局，哈尔滨、长春、沈阳、南京、武汉、成都、西安、广州、珠海、汕头市外经贸委：

１９９４年１１月３日，国家工商行政管理局和对外贸易经济合作部联合下发了《关于进一步加强外商投资企业审批和登记管理有关问题的通知》（工商企字〔１９９４〕第３０５号），其中第十一条规定：“外商投资企业在经营期限内，如确有正当理由，在不影响企业正常经营，且不侵犯债权人利益的前提下，可以向原审批机关提出缩小生产规模、调整投资总额和注册资本的申请，经原审批机关批准，由原登记机关核准后，办理变更登记，并报国家工商行政管理局备案。”根据《公司法》等有关法律、法规以及该通知的上述规定，现就外商投资企业（以下简称企业）申请调整投资总额和注册资本的有关规定及程序通知如下：

一、有下列情况之一的企业，不能申请调整投资总额和注册资本：

（一）现行法律、法规对注册资本有下限规定，其调整后的注册资本低于法定资金数额的；

（二）企业有经济纠纷，且进入司法或仲裁程序的；

（三）企业在合同或章程中对生产、经营规模有最低规模规定，其调整后的投资总额小于该最低规模的；

（四）中外合作经营企业合同中规定外方可先行回收投资，且已回收完毕的。

二、申请调整投资总额和注册资本的具体程序：

（一）企业如需调整投资总额和注册资本，应向审批机关提交董事会一致通过的决议和董事长签署的申请书，在申请书中详述缩小生产、经营规模的理由及调整投资总额和注册资本的数额，并附经中国注册会计师验证的资产负债表、财产清单、债权人名单和营业执照副本。

（二）原审批机关应当在收到上述文件之日起３０日内，以书面形式做出是否同意的初步答复。企业应当自原审批机关就同意企业调整投资总额和注册资本做出初步答复之日起１０日内，通知债权人，并于３０日内在省级以上报纸上至少公告３次。债权人自接到通知之日起３０日内、未接到通知书的债权人自第一次公告之日起９０日内，有权要求企业清偿债务或者提供相应的担保。

（三）企业经３次公告后，向原审批机关提交公司在报纸上三次登载公司调低注册资本公告的证明和债务清偿或债务担保情况的说明。原审批机关应当在收到上述文件之日起３０日内，做出批准或不批准的决定。原审批机关在做出批准决定后，应将决定同时抄送工商行政管理、税务或海关等有关部门。

（四）企业调整投资总额和注册资本的申请经原审批机关批准后的３０日内，按规定向原工商行政管理机关办理变更登记手续，并报国家工商行政管理局备案。企业按原投资总额免税进口设备、原材料等的金额超过减少后的投资总额的，应报请海关审核是否需要补税。请各审批机关和登记机关认真做好企业调整投资总额和注册资本的工作，并将遇到的问题及时向对外贸易经济合作部和国家工商行政管理局反映。